整體來看，標的公司時尚寵物、美妝個護、母嬰營養健康、食品生活等各版塊收入占比較為平均，沒有顯示出特殊強勢的方面

投資時間網、標點財經研究員 王子西

由免稅賽道轉向寵物經濟賽道，海控南海發展股份有限公司（下稱海南發展，002163.SZ）能否講好大消費故事？

海南發展近日公告稱，擬以現金收購付元元、胡錫光、寧波長流投資管理合伙企業（有限合伙）、杭州網營投資管理合伙企業（有限合伙）合計持有的杭州網營科技股份有限公司（下稱網營科技或標的公司）51%股份。

標的公司按收益法評估值為8.65億元，增值率約為130%，經交易各方協商，確定整體估值為8.60億元，由此確定本次51%股權轉讓價格為4.38億元。

此次收購網營科技股權，對海南發展戰略轉型升級并切入大消費領域來說意義不小。但需指出的是，標的公司地處杭州，近年來營收雖穩健增長，但盈利能力波動，2023年、2024年凈利率均為8%以下，2025年1月—2月凈利率不足5%。2020年起，標的公司開拓了寵物賽道業務，從業務板塊來看，其時尚寵物、美妝個護、母嬰營養健康、食品生活的收入占比較為“平均”，沒有顯示出特殊強勢的方面。

4.38億元的收購

網營科技成立于2009年，是一家以服務為導向的品牌電商服務商，通過構建覆蓋電商“全平臺+全鏈路”服務體系，為品牌商提供一站式電商服務。品牌客戶主要聚焦在時尚寵物、母嬰營養健康、食品生活和美妝個護等領域。

2022年至2024年，該標的公司并表營收分別為5.23億元、6.08億元、6.48億元，凈利潤為0.53億元、0.47億元、0.50億元。粗略計算，2023年、2024年，其凈利率均為8%以下，而2022年此指標尚為10.14%。到了今年1月—2月，網營科技營收與凈利潤分別為8909萬元、388.82萬元，凈利率進一步下滑到不足5%。

據公告信息顯示，網營科技承諾，2025年、2026年、2027年歸母凈利潤不低于0.62億元、0.7億元和0.78億元。若參考過往業績，其業績承諾最終能否達成，疑問仍存。

另外，本次交易主要轉讓方是付元元，轉讓股權為48.5%。交易前，付元元與配偶袁震星合計持股高達約80.89%。但事實上，兩人持股比例并非一直這么高，而是自2023年12月起陸續收購投資人持有的股份所致。

據國家企業信用信息公示系統信息，網營科技最近一次投資人變更是2024年6月4日，投資方由18名減至14名，退出方包括上海鴻矜企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱上海鴻矜）、廣發乾和投資有限公司（下稱廣發乾和）等。

天眼查顯示，截至2023年底，上海鴻矜、廣發乾和持股比例約為15.12%、2.33%。另外，金達威（002626.SZ）于2015年入股網營科技，截至2023年底持有股份4.65%，2024年底其對網營科技的其他權益工具投資余額為0元，年初尚為2032.09萬元。

也就是說，過去一年，袁震星與付元元僅從上述三名投資人手中回購或約22%股權，若按目前收益法估值，耗資約在2億以下，或存財務壓力。

據審計報告信息顯示，截至2025年2月28日，網營科技的其他應收款為3.79億元，其他應收款前五名往來方依次是付元元、上海雀巢產品服務有限公司、菲仕蘭集團、袁震星和費列羅貿易（上海）有限公司。歸于付元元的賬面余額最大，為2.70億元，占到網營科技其他應收款余額比重為68.58%；歸于袁震星的余額為0.27億元，占比6.86%。

本次交易前網營科技股權結構

資料來源：公司公告

免稅資產注入延期

對于本次交易，海南發展公告稱，此舉是公司把握數字經濟時代機遇，推進戰略轉型升級并切入大消費領域的重要舉措。交易完成后，公司主業將從幕墻工程及特種玻璃加工，延展至品牌電商服務業務。

而此次收購背后，是海南發展控股股東旗下免稅資產未能如期注入的事實。

2020年5月，海南發展易主，控股股東變更為海南省發展控股有限公司（下稱海南控股）。海南控股曾承諾，在2025年5月12日前，將旗下免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司控股權注入海南發展。但在今年3月，海南發展公告稱，收到海南控股《關于延期履行免稅資產注入的函》，理由是“基于對當前實際情況的審慎分析，結合海南控股相關業務規劃”，承諾到期日延長至2028年5月12日。

不過，該事項未獲股東審議通過。4月26日，海南發展公告，海南控股將延長期限改為“自股東大會審議通過之日起2年內”。5月12日，公司召開第三次臨時股東大會，相關議案才得以通過，但反對票占比仍高達37.55%。

本次并購后，海南發展的大消費業務能否扭轉業績值得關注。數據顯示，2024年、2025年第一季度，海南發展實現營收為39.12億元、7.0億元，同比下滑6.48%、10.48%；歸母凈利潤虧損3.79億元、0.15億元。若按扣非后歸母凈利潤口徑，公司已連虧四年，2021年至2024年共計虧損逾7億元。

海南發展2025年第一季度主要財務數據

數據來源：公司財報

投時關鍵詞：海南發展（002163.SZ）|金達威（002626.SZ）