財聯(lián)社6月17日訊(記者 閆軍)“合規(guī)是私募運作的生命線”這句話的含金量還在上升。
有消息顯示,6月16日,部分私募基金管理人收到中基協(xié)《關(guān)于督促提醒私募管理人合規(guī)運作的通知》,再次要求管理人自查自糾整改,在后續(xù)備案新產(chǎn)品時要求補充投研團隊從業(yè)、全體員工勞動合同、銀行流水以及對齊工商信息等4項材料。
監(jiān)管再次強調(diào)自查自糾
在最新督促提醒通知中,監(jiān)管再次要求私募管理人圍繞著以下四種情形開展自查自糾,并按照《登記備案辦法》要求及時整改。
一是發(fā)現(xiàn)AMBERS系統(tǒng)填報內(nèi)容與工商登記信息不一致的;
二是專職員工少于5人的;
三是高級管理人員存在缺位的;
四是基金發(fā)生重大事項變更和清算未及時報送的。
信息一致性、人員配置以及基金事項報送檢查均是合規(guī)的基本底線,監(jiān)管表示,如果后續(xù)仍不符合相關(guān)規(guī)定且未按要求進行整改,中基協(xié)將視情節(jié)嚴重程度,采取公示、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動以及注銷私募基金管理人登記等自律管理或紀律處分措施。
此外,監(jiān)管清退“殼產(chǎn)品”態(tài)度也非常明確,中基協(xié)指出,管理人如果沒有進一步展業(yè)計劃,需在全部基金產(chǎn)品清算后及時主動注銷私募基金管理人登記。在業(yè)內(nèi)看來,私募新規(guī)通過提升了“殼”產(chǎn)品的資金成本,達到限制“殼產(chǎn)品”的效果,一方面會增加中小型私募基金管理人的管理壓力,另一方面?zhèn)鬟f“扶優(yōu)劣汰”的監(jiān)管導向。
新備案基金需關(guān)注四大要點
中基協(xié)還在通知中向部分私募基金公司強調(diào),在提交新基金備案時,需要關(guān)注一并提交以下四類材料:
一是說明高管及投研團隊歷史從業(yè)經(jīng)驗、從業(yè)履歷情況,以及是否具備與擬備案產(chǎn)品投資策略相符的投資經(jīng)驗;在管理人處工作時間等;
二是說明是否具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的業(yè)務(wù)人員,并上傳全體員工的勞動合同、每位員工近半年的社保繳納證明和工資流水,社保記錄需加蓋社保機構(gòu)公章。如員工社保由第三方機構(gòu)代繳的,應(yīng)上傳員工勞動合同、社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同;
三是提供最近一年的公司資金流水,公司資金流水需由銀行蓋章,并出函梳理流水中往來頻繁(3筆及以上)的交易以及單筆金額較大(超過10萬元)的交易,詳細說明具體交易情形,請管理人說明賬上資金是否可以覆蓋半年的運營成本(員工薪酬和房租);
四是如管理人實際控制人、出資人、法定代表人、高管人員等登記信息與工商信息或?qū)嶋H情況不一致的,請管理人說明相關(guān)情況。
單筆10萬交易流水要上報,這一條引發(fā)市場關(guān)注。有業(yè)內(nèi)人士指出,中基協(xié)要求梳理10萬以上流水,對關(guān)鍵信息進行分析,展示管理人資金運作的合規(guī)性與透明度,其目的在于強調(diào)對管理人合規(guī)運營、保護投資者利益的。
上報范圍包括:資金流水的時間跨度(從成立之日起至報告截止日)、涉及的賬戶范圍(包括但不限于公司基本戶、一般戶、募集資金專戶、投資項目專戶等)以及涵蓋的業(yè)務(wù)類型(如基金募集、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的資金流動)。比如,股東每次出資、投資者認購、投資收益回流、投資支出、運營費用、關(guān)聯(lián)交易超過10萬元以上均需上報。
此外,中基協(xié)與工商信息或?qū)嶋H情況不一致的情形,在私募中較為普遍。今年4月23日,北京證監(jiān)局披露了轄區(qū)內(nèi)4家私募警示函行政監(jiān)管舉措,其中涉及海納百泉投資。這家公司工商系統(tǒng)與中基協(xié)信息就存在不一致的問題。
根據(jù)企查查網(wǎng)站顯示,胡海泉已于2022年2月退出海納百泉股東行列,目前公司法定代表人為尹承雙,股東包括尹承雙(持股40%)、汪文忠(持股30%)、王昱(持股30%)。但是在中基協(xié)披露信息來看,胡海泉依然是海納百泉法人代表,并擔任董事長一職,兩處披露信息并不同步。
私募行業(yè)頭部效應(yīng)愈發(fā)凸顯
私募新規(guī)自2024年8月1日正式實施以來,私募自查、監(jiān)管檢查的頻率與力度進一步加強,在業(yè)內(nèi)看來,新規(guī)為中小成長型私募留下發(fā)展的空間的同時,集約化的頭部私募趨勢也在加強。頭部在新發(fā)產(chǎn)品上夯實自己的實力,百億私募數(shù)量仍在增加,頭部之間收益來源和策略種類的細分度也在不斷提升。
中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示,今年4月私募資管產(chǎn)品設(shè)立規(guī)模創(chuàng)下2021年1月以來的新高。有機構(gòu)統(tǒng)計顯示,2020年12月曾出現(xiàn)私募資管備案高峰,當月備案產(chǎn)品1424只,設(shè)立規(guī)模達1703.33億元,這一數(shù)字至今仍保持著2018年以來的歷史峰值紀錄。
盡管大型私募機構(gòu)數(shù)量較少,但展現(xiàn)出更強的產(chǎn)品發(fā)行能力。私募排排網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示,2025年以來有備案產(chǎn)品的50-100億和100億以上規(guī)模私募管理人分別有58家和59家,依次備案產(chǎn)品336只和789只,平均每家備案產(chǎn)品數(shù)量明顯領(lǐng)先于其余規(guī)模私募。
與此同時,針對不規(guī)范私募的管理進一步加強,行業(yè)“洗牌”加劇。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示,截至6月17日,今年以來私募注銷登記數(shù)量已經(jīng)達到581家,延續(xù)了去年以來較高注銷家數(shù)的風格。值得注意的是,個別私募依舊對合規(guī)采取漠視態(tài)度,在地方監(jiān)管通報的處罰中,今年甚至出現(xiàn)“十層嵌套”、違規(guī)開展通道業(yè)務(wù)等明顯不合規(guī)現(xiàn)象。
有頭部私募表示,在嚴監(jiān)管思路之下,多地開展自查自糾,私募行業(yè)管理更加完善與規(guī)范,這也將推動良好的市場生態(tài)構(gòu)建,有利于行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。
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