在沖擊創業板之前，江蘇金智教育信息股份有限公司（以下簡稱“金智教育”）曾在2020年9月申報科創板上市，后于2022年1月在注冊階段撤回申請文件。此次申報創業板，金智教育再度上演“撤單”。2025年6月13日，金智教育擬在創業板上市進程因其撤材料而按下“停止符”。

回溯過去，《金證研》曾在南北資本中心發布關于金智教育的研究報告中指出，金智教育與原大股東“牽扯不清”現同名商標，獨董兼職或選擇性披露；新三板掛牌申報期間曾與原控股股東受同一控制，金智教育實控人認定或現“兩套標準”，金智教育實控人郭超、史鳴杰以借款向金智教育增資或受讓金智教育股權，此后轉股獲利逾億元還款，或上演“空手套白狼”。不僅如此，金智教育建設的項目的開工時間或早于獲得建筑許可證的時間、產品遭客戶停用上游或瓜分市場、系統服務頻現漏洞等問題，同樣值得關注。

在推進資本市場高質量發展過程中，深交所嚴格按照注冊制改革要求，堅守創業板定位，高效推進受理審核工作，主要涉及嚴格執行行業負面清單、堅持實質重于形式原則、大力推進審核公開等方面。此番申報創業板，金智教育不僅被關注其“三創四新”特征，其核心技術、行業競爭力、可持續盈利能力等也是監管關注的重點。除此之外，金智教育的收入確認問題遭遇兩輪問詢。

一、部分產品迭代時間與客戶初購、復購時點不匹配，監管聚焦“守好”創業板定位及業績可持續性

作為高校信息化服務提供商，金智教育主要為高等院校和中職學校提供軟件開發、SaaS服務、運維服務、系統集成等信息化服務。

2017-2022年，金智教育的營業收入分別為3.02億元、4.07億元、4.82億元、4.75億元、4.92億元、4.55億元，2018-2022年分別同比增長34.96%、18.5%、-1.49%、3.44%、-7.46%。

2017-2022年，金智教育的凈利潤分別為3,017.45萬元、6,873.69萬元、8,418.17萬元、7,332.05萬元、7,892.55萬元、7,754.94萬元，2018-2022年分別同比增長127.8%、22.47%、-12.9%、7.64%、-1.74%。

可見，金智教育的業績自2020年起下降，2021年有所回升，但到了2022年再次陷入負增長的“窘境”。

此番上市，金智教育歷經兩輪問詢，均被問及關于創業板定位、業務模式、收入確認、期間費用等問題。

需要先說明的是，金智教育的核心技術分為平臺化技術、組件化技術及智能化技術三類，與前次申報的公開資料中披露的核心技術數量不一致去，且前次申報問詢回復顯示，部分核心技術為行業內通用技術。

此外，金智教育所處行業整體呈現分散化、區域化、集中程度低的特點，行業競爭激烈。若阿里、騰訊和華為等大型互聯網或軟件廠商未來進一步深入參與高校信息化行業中游業務，將給金智教育的高校信息化業務拓展帶來較大的壓力；前次申報問詢回復顯示，金智教育與阿里、騰訊、華為等廠商進行共同研發、推廣等多種形式的合作。

而金智教育在“三創四新”方面的主要體現為創新成果、創新研發體系、科技創新、模式創新等；招股說明書中關于創新成果、科技創新、模式創新的論述均聚焦于“開放平臺+多元應用”的智慧校園建設模式，相關披露內容存在重復。

就創業板定位方面，在首輪問詢中，深交所要求金智教育說明：（1）核心技術屬于專有或通用技術的標準，將行業內通用技術亦作為核心技術的合理性；結合相關參數指標（如有），舉例說明金智教育核心技術在產品中的具體運用、實現的主要功能，衡量金智教育核心技術先進性的各項指標與同行業可比公司的對比情況，結合上述因素舉例分析并說明金智教育的競爭優劣勢；結合上述情況及行業內發展趨勢和總體技術水平，說明金智教育形成了“引領行業技術方向的產品設計和技術架構”的依據，表述的準確性。

（2）IPD集成產品開發模式的具體含義、主要成果、創新性的具體體現。

（3）結合高等及中職教育相關行業政策、高等及中職院校信息化建設完成情況、相關客戶升級或更換相關產品的頻率、所處細分領域的行業競爭格局等因素，分析院校信息化建設的市場空間。

（4）說明500余所高校客戶是否均為普通高校，據此計算出客戶數量占全部普通高等學校數量18.25%的準確性；與阿里等廠商的合作模式，如涉及合作研發的，說明研發項目內容、成果及應用情況；阿里等廠商參與校園信息化行業的具體情況。

（5）結合上述情況及金智教育客戶粘性、競爭優劣勢等說明經營業績增長的可持續性，業務是否面臨需求飽和、市場競爭較為激烈、增速放緩的風險，相關風險揭示是否充分。

（6）結合上述情況說明金智教育在“三創四新”方面的具體體現、是否符合創業板定位；精簡招股說明書中關于“三創四新”。

而在二輪問詢中，深交所要求金智教育說明：（1）已有518所高校使用金智教育平臺產品相關數據的統計口徑；截至最近一期報告期末正在使用金智教育智慧校園運營支撐平臺、采購運維服務的院校數量及相關情況。

（2）說明智慧校園運營支撐平臺的銷售收入逐年下降的原因；結合行業發展空間、金智教育智慧校園運營支撐平臺的市場地位、技術先進性、客戶粘性、新客戶開發情況、在手訂單等，說明智慧校園運營支撐平臺銷售收入是否存在持續下降的風險。

（3）說明客戶采購智慧校園運營支撐平臺后一般會存在應用系統持續建設需求的具體體現，報告期內應用系統產品銷售來自前期由金智教育建設的智慧校園運營支撐平臺的相關收入及占比情況；報告期內智慧校園運營支撐平臺收入持續下降情況下，智慧校園應用系統收入持續增長的原因及合理性。

（4）說明報告期各期主要產品的復購收入及占比情況，并列舉主要復購客戶名稱、產品名稱及版本、初次購買時間、復購時間、前后購買價格等；針對同一款產品，客戶選擇升級優化或直接更換的決定因素；首輪問詢回復中部分產品迭代時間與客戶初購、復購時點不匹配的原因、合理性。

（5）結合SaaS產品的應用場景、客戶粘性、市場空間、技術優勢、新冠疫情影響等，說明SaaS業務收入增長的可持續性。

（6）說明除高校客戶外，金智教育對于其他商業客戶的開發情況，包括為開發其他商業化客戶儲備的技術及產品情況、在手訂單、已實現或預計實現收入規模等；結合教育部等主管部門對于國內教育信息化的政策規劃、當前所處階段、預計財政投入等，進一步說明經營業績的可持續性是否對相關政策存在重大依賴的風險，并完善相關風險提示。

（7）結合上述及金智教育具體技術與產品、市場與客戶開拓能力等，說明金智教育所屬行業市場容量、市場占有率的未來趨勢，并充分論證未來經營業績的可持續性。

不難看出，兩輪問詢均關注金智教育的創業板定位，金智教育被問及在“三創四新”方面的具體體現、將行業內通用技術亦作為核心技術的合理性、智慧校園運營支撐平臺銷售收入是否存在持續下降的風險、市場競爭力及市場占有率及未來經營業績的可持續性等問題。

值得注意的是，2022年12月30日，經證監會批準，深交所發布了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（以下簡稱“暫行規定”），進一步明確創業板定位的判斷標準。

據暫行規定第二條，創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

第七條，發行人申報時，應當按照本規定所附示范格式的要求，提交關于符合創業板定位要求的專項說明。專項說明應當突出重點、直接明了，有針對性地評估發行人是否符合創業板定位要求。

此外，《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》也對發行人的板塊定位作出了要求。該法規第十九條指出，發行人應當結合創業板定位，就是否符合相關行業范圍，依靠創新、創造、創意開展生產經營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合創業板定位進行專業判斷，并出具專項說明。

第三十條規定，保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

上市后，以股票上市規則為中心的創業板持續監管規則體系，同樣關注創業板定位。

據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）（2025年修正）》第十八條，上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游。

也就是說，對于擬申報創業板的企業，監管重點關注其是否符合創業板定位。而申報企業應當深入貫徹創新驅動發展戰略，依靠創新、創造、創意開展生產經營。因此在上市過程中，金智教育不僅被關注其“三創四新”特征，其核心技術、行業競爭力、可持續盈利能力等也是監管關注的重點。

二、因銷售費用率高于同行遭問詢，開工后簽訂合同背后收入確認現疑云

除了創業板定位，金智教育兩次被問及期間費用的問題。

據首輪問詢回復，報告期即2019-2021年，金智教育期間費用占營收比重均超四成，其中工資薪金占比較大。

同期，金智教育銷售費用率分別為18.41%、16.97%、18.84%，高于同行業可比公司；且銷售費用主要包括工資薪酬、差旅費及辦公費、業務招待費等。同期，金智教育研發費用分別為8,995.45萬元、9,941.21萬元和10,892.17萬元，主要為工資薪酬，研發費用率高于同行業可比公司。

對此，在首輪問詢中，金智教育被要求說明銷售人員、管理人員、研發人員薪酬水平變動與金智教育銷售、管理、研發活動開展是否匹配；結合業務模式、客戶類型及結構等說明銷售費用率高于同行業可比公司的原因及合理性；說明管理費用中服務費、業務招待費的具體內容、支付對象，占管理費用比重逐年增加的原因及合理性；說明研發費用中委托研究開發費用的支付對象、對應研發項目情況、權利義務安排及知識產權歸屬等；結合研發項目、具體研發投入等說明報告期內研發費用持續上升的原因等問題。

在二輪問詢中，金智教育被要求說明（1）說明報告期內銷售費用和管理費用中業務招待費變動趨勢不一致的原因及合理性；業務招待費、會議費的發生是否合法合規，是否存在通過商業賄賂進行不正當競爭的情形。

（2）說明研發費用中其他費用的具體內容，是否存在研發費用中列支非研發費用的情形。

據《保薦人盡職調查工作準則（2022年修訂）》第三十七條，就期間費用方面，保薦人應當取得銷售費用明細表，結合行業銷售特點、發行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）、同行業可比公司費用水平等事項，分析發行人銷售費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的銷售費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

分析研發費用的歸集是否準確完整、研發費用是否與成本混淆，研發費用規模是否與發行人當期研發行為及工藝進展匹配；報告期內存在研發投入資本化的，詢問管理層或會計師，核查開發支出資本化的內控情況、會計處理以及同行業可比公司的處理方式，核查資本化的具體研發項目、依據、時間、金額以及是否符合會計準則的規定。

可見，此番上市，金智教育被問及銷售費用率高于同行業可比公司的原因及合理性，業務招待費、會議費的發生是否合法合規，是否存在研發費用中列支非研發費用的情形等問題。

值得注意的是，金智教育的收入確認也遭“兩連問”。

具體來看，首輪問詢顯示，金智教育被要求（1）結合不同業務主要合同具體條款、合格收款權的相關約定，逐條充分論證按時點法或時段法確認收入的合理性；報告期各期采用總額法與凈額法確認收入的金額及占比，主要客戶、具體項目、相關會計處理的依據等；不同類型或不同模式下驗收的程序、相關證據或憑證、周期；前述會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，與同行業公司相比是否一致，收入確認時點是否謹慎。

（2）對于執行周期明顯較短的，列示合同名稱、合同金額、完工時點、驗收時點、收入確認金額，并逐個說明是否存在提前確認收入的情形；對于執行周期明顯較長的，列示相關情況并說明是否存在調節收入確認時點的情形。

（3）說明報告期內是否存在合同合并或分拆的情形；是否存在對同一客戶提供不同類型服務的情形，各類服務是否單獨簽署合同；報告期內是否存在合同變更的情形及相關會計處理及依據，是否存在通過合同拆分、合并以調節收入的情形。

說明報告期內合同簽訂不久即確認收入、開工后簽訂合同的項目基本情況及收入確認情況，是否存在驗收時仍未簽訂合同的情形；并根據重要性水平說明對該類客戶業務合作的可持續性，對經營業績是否存在重大不利影響等。

在二輪問詢中金智教育被要求（1）說明報告期內對同一客戶既采購又銷售的相關采購與銷售金額、主要采購與銷售內容、數量及定價依據情況；結合合同具體約定、采購與銷售業務類型、業務模式等說明相關收入確認方式是否符合《企業會計準則》相關規定。

（2）說明執行周期短于合同約定周期的收入金額逐年增長的原因及合理性，是否存在通過控制驗收時點提前確認收入的情形。（3）說明報告期各期合同簽訂金額與收入確認金額的匹配性，已取得中標通知書且未簽署合同即開工的項目情況及收入確認情況；開工后簽訂合同的項目是否存在虧損的情形。

（4）說明未將軟件開發業務和系統集成業務中包含的免費質保服務認定為一項單獨履約義務的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》規定，與同行業可比公司相關業務的會計處理是否一致。（5）說明產品交付模式下系統集成業務的收入確認方法并統一相關表述。

且深交所請保薦人、申報會計師發表明確意見，并說明金智教育報告期內是否嚴格執行收入確認政策，是否存在未取得驗收單據即確認收入或通過調節驗收單據時點進行收入調節等異常情形，相關核查的方式、范圍、比例及結論。

基于上述情形，監管向來“聚焦”擬上市企業的收入確認的準確性及真實性。

據《監管規則適用指引——審計類第2號》規定注冊會計師應當充分關注實物流異常情形。如核查無實物流轉的交易實質，分析收入確認與合同實際履行進度的匹配性，現場觀察存貨收發及第三方倉庫情況，必要時對主要物流服務機構實施函證、走訪等程序。

據《企業會計準則第14號—收入》第十二條，對于在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業應當考慮商品的性質，采用產出法或投入法確定恰當的履約進度。

據《保薦人盡職調查工作準則（2022年修訂）》第三十五條，保薦人應核查發行人確認收入的具體標準以及實際會計核算中該行業收入確認的一般原則，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求、與發行人的業務是否匹配、相關內部控制制度是否有效，發行人的收入確認政策及具體標準與同行業可比公司存在較大差異的，核查該差異產生的原因及對發行人的影響。

三、結語

簡言之，報告期內，金智教育出現合同簽訂不久即確認收入、開工后簽訂合同的項目，且存在對同一客戶既采購又銷售的情形等。而在上市過程中，監管要求保薦人核查擬上市企業是否嚴格執行收入確認政策，是否存在未取得驗收單據即確認收入或通過調節驗收單據時點進行收入調節等異常情形。而此番上市，金智教育被問及收入確認時點是否謹慎，是否存在調節收入確認時點等問題。

除此之外，深交所支持優質創新創業企業聚集發，并明確創業板定位在上市審核中的重要性，并監管進一步壓實保薦人前端把關責任。其中，《暫行規定》將創業板定位的有關要求明確為具體、直觀的判斷標準，以進一步提升審核工作透明度，增強市場對創業板定位把握的可預期性。基于上述情形，金智教育的創業板定位遭兩輪問詢，被關注“三創四新”的具體體現、是否符合創業板定位以及市場競爭力等問題。