一枚模糊不清的公章，差點讓百萬元合同化為泡影，法律卻給出了意想不到的答案。

上海A科技公司與B建材公司簽訂了一份價值三百萬元的建材采購合同。簽約當天，B公司業務經理丙攜帶公章到場，在合同上加蓋了公司印章。

A公司隨后支付了預付款，但B公司遲遲未發貨。三個月后，A公司收到B公司正式函件，稱合同所用公章存在“明顯瑕疵”，與備案公章不一致，否認合同效力并拒絕履約。

A公司調查發現，丙在簽約時確為B公司業務經理，負責建材采購業務。此前雙方已有多次合作，均使用同一枚公章，B公司從未提出異議。

更令人意外的是，B公司內部管理混亂，同時使用多枚公章已成為公開秘密。

01 案件關鍵點

案件的核心爭議在于：公章存在瑕疵情形下，代理行為是否有效？

2019年，上海A科技公司因業務擴展需要，與長期合作的B建材公司簽訂了一份大額建材采購合同。簽約過程中，B公司業務經理丙代表公司簽署合同并加蓋公章。

合同簽訂后，A公司按約支付了150萬元預付款。然而到了交貨期，B公司卻以“公章與備案章不符”為由，拒絕履行合同義務。

A公司調查發現三個關鍵事實：

• 簽約人丙當時擔任B公司業務經理，負責采購業務；

• 雙方此前五次交易均使用同一枚公章，B公司從未提出異議；

• B公司內部存在多枚公章同時使用的情況，且未向交易方披露備案公章信息。

糾紛發生后，B公司堅持主張合同無效，理由是“合同所蓋公章非公司備案公章”。A公司則認為，丙作為業務經理有權代表公司簽約，且該公章在歷史交易中一直被認可。

02 裁判結果與理由

某法院經審理后作出判決：合同有效，B公司應繼續履行合同義務并承擔違約責任。

裁判理由

法院在判決書中闡述了三點核心理由：

一、簽約人具有合法代理權。丙作為B公司業務經理，負責建材采購業務，其簽約行為屬于職務代理行為，在職權范圍內以公司名義簽訂合同，符合法律規定。

法院明確指出：“公司作為組織體，其意思表示必然通過特定自然人的行為實現。丙作為B公司業務經理，在職責范圍內簽訂的采購合同，應視為公司行為。”

二、公章瑕疵不影響合同效力。B公司在經營中實際使用多枚公章，且該公章在雙方歷史交易中一直被認可使用。法院認為，B公司不得以公章與備案章不一致為由否定合同效力。

判決書特別強調：“我國法律并未要求企業只能以備案公章簽訂合同。即使爭議公章與備案公章不一致，只要證明企業知曉或曾使用該公章，即應認可其效力。”

三、相對方善意無過失。A公司作為交易相對方，基于對丙職務身份及歷史交易慣例的信賴簽訂合同，已盡到合理審查義務，主觀上善意且無過失。

法院指出：“要求相對人在每筆交易中都核查公章真偽，不符合交易便捷原則。A公司有理由相信該公章代表B公司真實意思表示。”

03 法律分析

公章效力的法律本質

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，公章之于合同的效力，關鍵不在印章本身的真假或瑕疵，而在于蓋章之人有無代表權或代理權。

根據《民法典》相關規定及最高人民法院的裁判規則，可以總結出三個核心原則：

一、有代理權時假章有效。只要行為人有代表權或代理權，即使未加蓋公章甚至加蓋的是假章，該行為也對法人發生效力。

俞強律師指出：“法定代表人或有權代理人在合同上簽字或蓋章的行為，本質是表明其從事職務行為。此時印章真實與否已不重要，關鍵是其身份和權限的真實性。”

二、無代理權時真章也無效。反之，如果行為人沒有代表權或代理權，即使加蓋的是真實公章，該合同仍可能因無權代表或無權代理而歸于無效。

俞強律師解釋道：“公章本身并不產生權力，它只是權力的外在表征。沒有代理權的人使用真公章，如同有權代理人使用假公章，前者不能使合同有效，后者不一定使合同無效。”

三、表見代理的認定標準。當行為人實際無代理權時，若其具有代理權的外部表征（如特定身份、持有公章等），且相對人善意無過失地相信其有代理權，則構成表見代理，代理行為有效。

俞強律師強調：“表見代理的認定需同時滿足兩個要件：一是具有代理權的外部表征；二是相對人善意且無過失。本案中丙的職務身份和歷史交易慣例，構成了充分的代理權外觀。”

風險防范實務建議

結合本案及類似糾紛的經驗，上海合同糾紛律師俞強提出以下風險防控建議：

對企業方的建議：

1. 建立統一規范的印章管理制度，避免多枚公章同時流通；

2. 明確工作人員職權范圍，對越權行為及時追認或明確否認；

3. 在人員變動或授權變更時，及時通知交易伙伴，避免表見代理風險。

對合同相對方的建議：

1. 審查簽約人身份及授權文件，確認其代表權限；

2. 注意收集和保存證明對方知曉或曾使用爭議公章的證據；

3. 對大額交易，可要求對方提供最新的工商備案章印模，但不苛求每筆交易都核驗公章真偽。

俞強律師特別指出：“在司法實踐中，法院不會僅因公章瑕疵而否定合同效力。裁判的核心始終是簽約人的代表權或代理權狀態，以及相對方的善意程度。”

公章瑕疵不等于合同無效。法律的天平最終傾向了誠信交易的A公司。法院的判決傳遞了一個明確信號：企業不能利用公章問題逃避合同義務。

當手握公章的業務經理坐在談判桌前，他代表的不是一枚印章，而是一個企業的商業信譽。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，公章管理混亂的企業如同敞開著法律風險的大門。規范用印制度、明確授權范圍，這些看似繁瑣的內部管理細節，往往是守住法律邊界的第一道防線。

具體案件需要咨詢專業律師

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師