福建高院：合伙人請求分割合伙財產，訴訟時效自何時起算？

合伙人請求分割合伙財產，訴訟時效自合伙體清算完成時起算

閱讀提示：

合伙人請求分割合伙財產，訴訟時效自何時起算？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以福建高院處理的合伙協議糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

合伙人自清算日起即知道或應當知道其權利是否受損，請求分割合伙財產的訴訟時效自合伙體清算完成時起算。

案件簡介：

1.2014年1月27日，陳某某、傅某某、鄧某簽訂《合作協議》，約定共同經營某煤場。

2.2014年7月31日，三人對合伙體進行清算并制作《資產負債表》，之后，傅某某未履行結算義務。

3.2020年，陳某某等人訴至閩清法院，要求傅某某支付結算款及利息，被告傅某某一審期間提出訴訟時效抗辯。

4.2021年12月7日，閩清法院認定自2014年7月31日起算，本案已超過訴訟時效，一審判決駁回陳某某等人訴訟請求。陳某某等人不服一審判決，主張2014年7月31日合伙清算程序尚未完成，上訴至福州中院。

5.2022年3月16日，福州中院二審判決駁回陳某某等人上訴，維持原判。陳某某等人不服二審判決，向福建高院申請再審。

6.2022年11月23日，福建高院再審裁定駁回陳某某等人再審申請。

爭議焦點：

本案訴訟時效是否經過？

裁判要點：

一、合伙體于2014年7月31日終止、結算完畢。

福建高院認為，訟爭雙方在一審庭審中均確認合伙體已于2014年7月31日終止，并于當日對合伙資產負債進行了結算，制作了《資產負債表》。陳某某、鄧某在一審中亦主張雙方于2014年7月31日進行合伙結算，對合伙的利潤分配及貨款支付的安排都達成一致意見。

二、訴訟時效應自2014年7月31日，也即清算完成日起算。

福建高院認為，陳某某、鄧某關于傅某某應向其支付合伙清算款數額的主張也是依據上述《資產負債表》確定的合伙資產和負債金額進行計算。一、二審法院認定合伙體的清算日期為2014年7月31日，并無不當。陳某某、鄧某于清算日起即知道或應當知道其權利是否受損，其于2020年方提起本案訴訟，一、二審法院認定陳某某、鄧某起訴已超過訴訟時效，認定事實清楚，適用法律正確。

綜上，福建高院認為本案已超過訴訟時效，再審裁定駁回陳某某等人再審申請。。

案例來源：

《陳某某、鄧某與傅某某合伙合同糾紛》[案號：福建省高級人民法院(2022)閩民申5600號]

實戰指南：

一、請求分割合伙財產的，訴訟時效自合伙體清算完成時起算。

分割合伙財產以合伙體債權債務明確、經營狀況清晰為前提，故合伙人需對合伙期間債權債務進行清算、明確債權比例。清算完成以前，合伙人的訴訟時效抗辯無法得到支持。本案中，雖然原告的訴訟請求未得到法院支持，但其辯論思路為我們提供了一定參考：如果對方主張分割合伙財產的訴訟時效已經過，當事人或可嘗試證明“合伙體尚未清算完畢”，進而主張訴訟時效尚未屆滿。

二、訴訟時效抗辯應在一審期間提出，否則可能無法得到法院支持。

在此，我們也提示所有當事人，法院不能依職權適用訴訟時效有關規定，必須由當事人主動主張訴訟時效抗辯，且具有明確的適用時間點。如果當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持，除非基于新的證據能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間。

法律規定：

《中華人民共和國民法典》第一百八十八條　向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。

訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。

1.請求分割合伙財產的，訴訟時效自合伙財產清算完成時起算。

案例1：《高國棟、劉玉梅合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2019)最高法民申3371號]

最高法院認為，關于本案是否超過訴訟時效問題。由于本案是合伙協議糾紛，案涉合伙財產尚未進行分割清算，合伙人基于案涉合伙主張相關權益的訴訟時效的起算點尚未確定。高國棟、劉玉梅關于以陳慶雄與建設單位的工程結算時間作為訴訟時效起算點的主張，于法無據，不予支持。

2.清算合伙財產是確認是否存在合伙利益進而請求返還的前置內容，與請求返還合伙利潤的給付之訴無法割裂，本質上屬于給付之訴，應適用訴訟時效規定。

案例2：《高某、吳某初與李某合伙合同糾紛再審審查民事裁定書》[案號：貴州省高級人民法院(2022)黔民申4034號]

貴州高院認為，確認之訴是指一方當事人請求人民法院確認某種民事法律關系存在或者不存在的訴。而高某、吳某某請求法院對合伙財產進行清算的請求屬于確認清算事實和事實關系，是確認是否存在合伙利益進而請求返還的前置內容，屬于人民法院審理查明案件基本事實的情形，與請求返還合伙利潤的給付之訴無法割裂，本質上屬于給付之訴，應當適用訴訟時效的規定。最后，李某已將高某、吳某某的投資款項退還且沒有關于分割合伙財產的其他約定，則完成了退伙清算，現確已過訴訟時效，原審法院認定無誤。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。