一份分期履行的設備買賣合同，如何在對方連環違約時精準鎖定法律責任

一、案件背景：連環違約引發的千萬索賠

2023年初，A科技公司與B制造公司簽訂《設備買賣合同》，約定A公司向B公司提供價值1200萬元的智能生產線設備。合同采用分期履行模式：

1. 第一期：B公司于簽約后10日內支付30%預付款（360萬元），A公司收到款項后30日內交付首批設備

2. 第二期：首批設備驗收合格后10日內，B公司支付40%貨款（480萬元），A公司收到后30日內交付剩余設備

3. 第三期：全部設備調試完成后10日內，B公司支付尾款30%（360萬元）

合同履行過程中出現重大波折：

• B公司支付首期預付款后，A公司逾期45天才交付首批設備

• 首批設備驗收時，B公司發現關鍵部件與合同約定不符，書面要求整改

• 整改期間，B公司財務總監向A公司發送郵件稱“資金鏈斷裂，后續款項無力支付”

• A公司隨后監測到B公司將廠房抵押給銀行，并轉移了多個賬戶資金

A公司立即暫停設備調試，要求B公司提供履約擔保未果后，向法院起訴主張B公司構成預期違約，要求解除合同并賠償損失。

二、某法院裁判結果與理由

裁判結果

1. 解除雙方簽訂的《設備買賣合同》

2. B公司向A公司賠償損失共計283萬元（含設備拆卸運輸費、預期利潤損失等）

3. 駁回A公司其他訴訟請求

裁判理由精要

（一）關于預期違約的認定
B公司在合同履行期間發送“無力支付后續款項”的郵件，屬于《民法典》第578條規定的“明確表示不履行合同義務”，構成明示預期違約；其轉移資產、抵押廠房的行為符合“以自己的行為表明不履行合同義務”，構成默示預期違約。

（二）關于實際違約的認定
A公司首批設備交付逾期45天屬于遲延履行；交付設備存在部件不達標問題屬于瑕疵履行，二者均構成《民法典》第577條規定的實際違約。

（三）責任劃分的關鍵依據

1. A公司的實際違約（遲延履行+瑕疵履行）不構成根本違約，B公司可主張違約金但無權解除合同

2. B公司的預期違約行為導致合同目的無法實現，賦予A公司合同解除權

3. 損失賠償范圍以信賴利益為限（如設備運輸、拆卸費用），不包括全部預期利潤

三、俞強律師深度法律分析

1. 預期違約與實際違約的本質差異

核心維度預期違約實際違約發生時間履行期限屆滿前履行期限屆滿后侵害權益性質期待債權現實債權典型形態明示毀約（書面聲明）默示毀約（轉移資產）拒絕履行、遲延履行瑕疵履行、部分履行賠償范圍信賴利益損失（準備履約的支出）完全賠償（含可得利益損失）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：預期違約的本質是“履約保證落空”，其法律價值在于賦予守約方提前自救權，避免損失擴大。本案中B公司郵件聲明的資金鏈斷裂，結合其抵押廠房的行為，已形成完整的預期違約證據鏈。

2. 救濟措施的差異化配置

預期違約的特殊救濟權：

• 中止履行權：發現對方可能喪失履約能力時可暫停履行（如A公司暫停設備調試）

• 擔保請求權：要求對方提供履約擔保（如銀行保函、抵押增信）

• 提前解約權：《民法典》第563條允許守約方在履行期屆滿前解除合同

• 即時索賠權：無需等待履行期屆滿即可主張違約責任

實際違約的救濟局限：

• 守約方須待履行期屆滿才能主張權利

• 需完成舉證責任證明違約事實（如逾期證明、質檢報告）

• 部分違約行為需經催告程序才可解約（如遲延履行需催告后合理期限內仍未履行）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案的典型意義在于揭示了混合違約場景下的策略選擇。A公司雖自身存在輕微違約，但通過精準鎖定B公司的預期違約行為，成功實現合同解除與損失索賠。實踐中需注意：預期違約的認定需達到“合同目的不能實現”的程度，一般違約行為不必然觸發解約權。

3. 默示預期違約的舉證要點

通過本案解析認定默示違約的“三步法則”：

1. 行為反常性：債務人出現明顯異動（如突擊抵押核心資產、法定代表人失聯）

2. 履約不可能：客觀證據表明履約能力喪失（如銀行資信證明顯示賬戶凍結）

3. 擔保拒絕：經催告后拒絕提供履約保證（如收到律師函后仍不提供擔保）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：默示違約的認定極易與《民法典》第527條不安抗辯權混淆。關鍵區別在于：不安抗辯權僅產生中止履行效力，而默示違約可直接觸發解約索賠權。當對方出現財務惡化跡象時，建議通過律師函明確要求其提供擔保，若其未在合理期內提供，則可依據《民法典》第528條主張預期違約。

風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文僅為學術探討，不構成法律意見。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注合同糾紛領域13年，擅長處理重大商事合同違約、供應鏈金融違約等復雜案件，其團隊創立的“合同履約全周期風控模型”被多家上市公司采用為風控標準。