四川高院：合伙目的不能實現，權利人請求返還合伙款，訴訟時效自何時起算？

未約定履行期限的，權利人可隨時主張返還，訴訟時效自權利人主張權利時起算

閱讀提示：

合伙協議未實際履行，當事人請求返還合伙款，訴訟時效自何時起算？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以四川高院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

雙方未約定返還期限，屬于未約定履行期限的合同，權利人可隨時主張返還，訴訟時效自權利人主張權利時起算。

案件簡介：

1.2010年1月5日，張某某與陳某材約定合伙承攬某施工項目，張某某向陳某材支付10萬元合伙款。

2.2010年，因陳某材原因致雙方合伙目的未能實現，陳某材承諾向張某某返還合伙款。之后，張某某多年未能聯系到陳某材。

3.2019年8月6日，張某某訴至渠縣法院，要求陳某材返還合伙款本金及利息，被告陳某材一審期間提出訴訟時效抗辯。

4.2019年9月1日，渠縣法院一審判決陳某材返還張某某合伙款本金及利息。陳某材不服一審判決，上訴至達州中院，主張本案訴訟時效自2010年起算已屆滿，一審法院對此未予審查。

5.2020年3月30日，達州中院認定雙方未約定履行期限，訴訟時效應自權利人主張之日（也即起訴之日2019年8月6日）起算，本案時效期間尚未經過，二審判決駁回陳某材上訴，維持原判。陳某材不服二審判決，向四川高院提起再審申請。

6.2020年6月22日，四川高院再審裁定駁回陳某材再審申請。

爭議焦點：

本案是否超過訴訟時效？

裁判要點：

一、陳某材應當向張某某返還合伙款項。

（一）陳某材已收到張某某支付的合伙款。

四川高院認為，本案中，張某某提供了案涉100000元款項的重慶農村商業銀行轉賬回單和銀行流水。陳某材稱張某某是將案涉款項轉至畢明鞠名下，自己并沒有收到該款項，但陳某材作為完全民事行為能力人，應當對自己的民事行為產生的法律后果承擔相應的法律責任。2010年1月5日轉款當日，陳某材簽名捺印內容為“今收到張某某在成都市實業投資集團有限公司項目一部第七施工隊合伙人現金100000.00元（大寫壹拾萬元正）收款人陳傳洪”收據一份，這些證據足以證明陳某材確實收到了張某某基于雙方合伙意向交納的款項。

（二）因陳某材原因致合伙目的不能實現，陳某材應當向張某某返還合伙款。

四川高院認為，根據《中華人民共和國合同法》第四十五條的規定：“當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效?！北景钢?，陳某材與張某某雙方達成合伙的意向，并約定若陳某材的上家與陳某材簽訂合同，則雙方正式簽訂合伙合同。后因陳某材未能與上家簽訂合同，故陳某材、張某某的合伙目的不能實現。陳某材應當承擔返還張某某合伙款項的責任。

二、合同未約定履行期限，張某某可隨時主張返還，訴訟時效自其主張權利時起算。

四川高院認為，根據《中華人民共和國合同法》第六十二條第（四）項的規定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。本案中，陳某材、張某某因雙方合伙協議并未實際履行，亦未約定合伙款項的返還期限，屬于未約定履行期限的合同，張某某可隨時向陳某材主張返還。另根據本案查明的事實，因后期陳某材將姓名由陳傳洪改為陳某材，張某某長期無法聯系上陳某材，張某某主張權利客觀上存在一定障礙。陳某材稱本案已經超過訴訟時效的再審申請理由不能成立。

綜上，四川高院認定本案訴訟時效未經過，再審裁定駁回陳某材再審申請。

案例來源：

《陳某材、張某某合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：四川省高級人民法院(2020)川民申2921號]

實戰指南：

一、如何理解四川高院的裁判思路？

首先，合伙目的因被告原因不能實現，合伙協議也未能實際履行，原告對被告享有出資款項返還請求權。其次，雖然被告向原告承諾返還，但雙方未明確具體的返還期限，屬于未約定履行期限的合同，請求權人有權隨時主張返還。再次，原告長期無法與被告取得聯系，屬于客觀上無法主張權利。綜合以上，本案的訴訟時效自原告起訴、也即實際主張權利之日起算。

二、權利人應當注意及時行使權利，避免因訴訟時效經過而喪失勝訴權。

“法律不保護躺在權利上睡覺的人”，訴訟時效制度旨在督促權利人及時行使權利，維護交易安全與穩定，如果權利人未在法律規定的期間內及時行使權利，訴訟時效期間屆滿后，義務人可以拒絕履行給付義務，權利人因此喪失勝訴權。在此，我們提示權利人，權利也有“保質期”，務必及時主張。

法律規定：

1.《中華人民共和國民法典》第五百一十一條　當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。

2.《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第四條　未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。

1.雙方未明確約定履行期限，債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。

案例1：《馬某成;韓某買賣合同糾紛再審審查和審判監督民事裁定書》[案號：青海省高級人民法院(2025)青民申129號]

青海高院認為，本案雙方因未明確約定支付欠款的履行期限，亦無法依照《中華人民共和國民法典》第五百一十條、第五百一十一條的規定，確定履行期限，故訴訟時效應從韓某第一次向馬某某要求履行債務，而馬某某拒絕履行之日，即2024年5月27日起算，截至韓某向一審法院起訴，并未超過訴訟時效。原判決裁判結果并無不當，馬某某此節申請理由不能成立。

2.公司強制清算與破產清算在具備程序相似性，強制清算程序的訴訟時效參照企業破產法規定處理，債務人對外享有債權的訴訟時效，自人民法院受理破產申請之日起中斷。

案例2：《某建設公司與某房地產公司租賃合同糾紛二審民事判決書》[案號：北京市高級人民法院(2024)京民終1461號]

北京高院認為，鑒于公司強制清算與破產清算在具體程序操作上的相似性，強制清算程序可參照企業破產法及其司法解釋的有關規定處理。某房某公司要求某建某公司支付2018年1月1日至2023年8月23日期間的房屋租金，根據《使用協議》的約定，付清工程款之前即2019年8月22日之前的房屋租金至遲應于2019年8月22日付清，2019年8月23日之后的租金應于每年使用期開始時支付。故某房某公司主張租金的訴訟時效應當于2019年8月22日起算，一審法院于2022年8月16日受理對某房某公司的強制清算申請，于2023年6月30日受理對某房某公司的破產清算申請。根據前述法律規定，因某房某公司進入強制清算程序及破產程序，屬于訴訟時效中斷，某房某公司關于租金的訴訟請求并未超過訴訟時效，其有權要求某建某公司給付2018年1月1日起計算至今的房屋租金及房屋占有使用費。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。