（圖片系A(chǔ)I生成）

6月14日，飛馬國際（002210.SZ）高開高走，開盤不到10分鐘即封死漲停。截至收盤，報(bào)2.67元，漲9.88%。

股價(jià)異動(dòng)的前一晚，公司發(fā)布籌劃易主公告，公司間接控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“新投集團(tuán)”) 與漳州國資等多方簽訂投資意向協(xié)議，若交易順利實(shí)施，公司控股股東及/或?qū)嶋H控制人將發(fā)生變更。

實(shí)際上，易主消息疊加大盤走好推高飛馬國際股價(jià)，類似的戲碼在4年前就已上演過。只是，劉永好攜新投集團(tuán)入主4年，并未讓重整之后的飛馬國際“跑”起來，至今仍持續(xù)在經(jīng)營困境中掙扎。也因此，新投集團(tuán)當(dāng)下還需向公司支付4.37億元業(yè)績承諾補(bǔ)償款。

控股股東籌謀撤離

公告顯示，新投集團(tuán)與漳州高新區(qū)高鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高鑫創(chuàng)投”或投資方）、海南寶晶利科技有限公司（以下簡稱“寶晶利”）、新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新增鼎”）簽訂《投資意向協(xié)議》，約定投資方對新增鼎或上市公司進(jìn)行投資，具體方式包括但不限于：新增鼎擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其所持上市公司5.32億股無限售條件流通股（約占上市公司目前股份總數(shù)的20%）轉(zhuǎn)讓給投資方；或者新投集團(tuán)及海南寶晶利科技有限公司將持有的新增鼎全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方，同時(shí)投資方對新增鼎進(jìn)行增資，最終投資方持有新增鼎不少于66.89%的股權(quán)。

6月24日盤后，飛馬國際再發(fā)補(bǔ)充公告稱，“該協(xié)議排他有效期為本協(xié)議簽署日起一個(gè)月，在排他期內(nèi)，乙方、丙方、丁方不得直接或間接與投資方以外的第三方就本次 交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行洽談、協(xié)商、磋商、談判或簽署任何文件，或達(dá)成任何口頭或書面的其他約定，亦不得向任何第三方提供本意向交易相關(guān)事宜的信息?！?/p>

如果本次交易順利推進(jìn)并實(shí)施完成，公司控股股東及/或?qū)嶋H控制人將發(fā)生變更。本次變更不會(huì)導(dǎo)致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。

目前，新增鼎為飛馬國際的控股股東，持有29.90%股權(quán)，實(shí)控人為劉永好。天眼查顯示，新投集團(tuán)和寶晶利又分別持有新增鼎51%和13%股權(quán)，而兩者為劉永好和趙力賓實(shí)際控制，趙力賓目前擔(dān)任飛馬國際董事長。

（新增鼎股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來源：天眼查）

交易對方的高鑫創(chuàng)投則成立于2024年8月，實(shí)控人是漳州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)財(cái)政局。

（來源：天眼查）

這意味著，若交易成功，飛馬國際將易主漳州國資。

不過，公司提醒，本次股權(quán)投資事項(xiàng)尚處在談判中，交易的價(jià)格及主要條款尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式股權(quán)投資協(xié)議，各方交易有賴于國資委審批，本次股權(quán)投資事項(xiàng)能否順利推進(jìn)尚存在重大不確定性。

入主4年毫無建樹

飛馬國際早在2008年就上市，原控股股東為飛馬投資控股有限公司(以下簡稱“飛馬投資”)，實(shí)際控制人為黃壯勉，主營業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈管理服務(wù)和環(huán)保新能源業(yè)務(wù)。2017年，飛馬國際突然爆雷，盈利驟降，到2018年、2019年則分別巨虧22.08億元、123.26億元，營收也從逾600億驟減至3億。

在公司及黃壯勉無力回天之際，公司開始重整。到2021年，新增鼎通過重整拿下公司29.90%股權(quán)，成為公司控股股東，公司實(shí)控人也變更為劉永好。

根據(jù)彼時(shí)的說法，在穩(wěn)步恢復(fù)發(fā)展“基本盤”保障公司經(jīng)營發(fā)展的同時(shí)，公司將積極加快推動(dòng)將有助于發(fā)揮公司經(jīng)營優(yōu)勢具有良好協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)注入到上市公司體系，并密切研究適時(shí)啟動(dòng)再融資等事宜，充分利用資本市場助力，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。且根據(jù)《重整計(jì)劃》，新增鼎當(dāng)時(shí)作出了相關(guān)業(yè)績承諾，即“重整投資人承諾2022年、2023年、2024年的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤合計(jì)不低于5.7億元。若最終實(shí)現(xiàn)的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在2024年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)，向飛馬國際以現(xiàn)金或其他證監(jiān)會(huì)認(rèn)可方式予以補(bǔ)足?！?/p>

然而，現(xiàn)實(shí)是，三年過去，當(dāng)初的資產(chǎn)注入和再融資始終未能成行，公司業(yè)務(wù)依然是原有的兩個(gè)業(yè)務(wù)，這也就導(dǎo)致，公司業(yè)績不僅無起色甚至有走壞趨勢。2022-2024年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收3.54億元、3.56億元、2.39億元，同比變動(dòng)33.20%、0.47%和-32.76%；歸母凈利潤8835.17萬元、1638.58萬元、2850.48萬元，同比變動(dòng)1697.48%、-81.45%、73.96%；扣非凈利潤-2158.40萬元、1164.67萬元、473.26萬元。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告，2022-2024年度飛馬國際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)為1.33億元，未達(dá)到重整投資人新增鼎所作業(yè)績承諾5.7億元的目標(biāo)；經(jīng)飛馬國際與新增鼎確認(rèn)，新增鼎需對飛馬國際進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，應(yīng)向其補(bǔ)足業(yè)績承諾差額4.37億元。

今年一季度，飛馬國際業(yè)績進(jìn)一步下滑，營收5466.39萬元、歸母凈利潤-76.82萬元，同比下滑12.13%和112.24%。

（飛馬國際業(yè)績變動(dòng)情況，來源：wind）

在此前舉行的業(yè)績說明會(huì)上，投資者花式詢問業(yè)績補(bǔ)償和資產(chǎn)注入計(jì)劃。對此，趙力賓回復(fù)稱：“新增鼎將會(huì)嚴(yán)格遵守所作承諾。”

值得注意的是，在上一輪重整并擬易主事件發(fā)生區(qū)間，飛馬國際股票曾遭到游資爆炒，股價(jià)掀起大漲行情。隨著重整計(jì)劃完成，股價(jià)快速回落，但到目前公司市值仍高達(dá)71億元，滾動(dòng)市盈率高達(dá)331倍。如今，同樣的戲碼上演，投資者注意甄別風(fēng)險(xiǎn)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）