“工業(yè)用地上建設的工廠，怎么就‘搖身一變’成為一家大型酒樓對外營業(yè)？”江蘇的錢先生想不明白。從事餐飲業(yè)的徐振也感到不甘：“商業(yè)用地多貴啊，正規(guī)投資經(jīng)營的酒樓，怎么能競爭過在工業(yè)用地上建設的酒樓？”

更令兩人難以理解的是，早在2022年11月，江蘇省靖江市自規(guī)部門已查實該塊工業(yè)用地未按批準用途使用，責令交還土地，繳納罰款。可涉事的裕山紡織公司繳納罰款后，酒樓至今仍在正常營業(yè)。

圖為涉事酒樓

“搖身一變”

工業(yè)廠房逐步變成了大型商業(yè)酒樓

“工業(yè)用地是不能從事餐飲商業(yè)活動的”

近日，江蘇的錢先生向華商報大風新聞反映，2019年開始，江蘇靖江市裕山紡織有限公司將其位于靖江市姜八公路與北二環(huán)路交叉口附近的工廠廠房，逐步改造成為一家大型酒樓。

圖為2022年拍攝的執(zhí)法現(xiàn)場圖片

錢先生說，這家酒樓叫鴻運酒樓，可以同時容納3000人就餐，卻沒有通過消防驗收，存在安全隱患。

“他們是辦不了消防驗收的，因為他們沒有任何開工手續(xù)。”錢先生進一步解釋，裕山紡織公司的廠房占地屬于工業(yè)用地，將工廠廠房改造為酒樓，意味著將工業(yè)用地非法用于餐飲商業(yè)活動，這是違法行為，按照國家《土地管理法》規(guī)定，不按照批準的用途使用土地，自然資源規(guī)劃部門應責令交還土地，處以罰款。

圖為涉事土地的相關信息

2024年3月，錢先生開始舉報鴻運酒樓的相關問題，但時隔一年，始終沒有解決，“這家酒樓至今仍在正常營業(yè)。”

華商報大風新聞記者查詢短視頻平臺顯示，截至2025年6月，多個網(wǎng)友發(fā)布在鴻運酒樓的就餐視頻。

行政處罰

鴻運酒樓將工廠車間加固裝修施工

未經(jīng)消防驗收擅自投入使用，被罰款12萬元

天眼查顯示，靖江市裕山紡織有限公司成立于2004年3月4日，法定代表人為陸某。公司大股東為黃某，持股90%。黃某還持有靖江市鴻運酒樓100%的股份。

在黃某擔任法定代表人的7家企業(yè)中，有靖江市鴻運酒樓和靖江市鴻運酒樓城北店兩家企業(yè)。這兩家企業(yè)的地址與靖江市裕山紡織有限公司相同，均為“姜八公路城北收費站北首”。

信用中國顯示，在靖江市鴻運酒樓城北店的行政處罰公開信息顯示，2024年6月8日，該單位辦公樓部分未經(jīng)消防救援機構許可，擅自投入使用，罰款3.5萬元。

6月26日，該單位于2019年12月對位于靖江市裕山紡織有限公司車間進行加固裝修施工，并于2023年作為飯店在未經(jīng)消防驗收擅自投入使用，罰款12萬元。

由此可知，錢先生反映其將工廠廠房改造為酒樓一事屬實。但公開信息未顯示，裕山紡織公司車間建設是否使用工業(yè)用地，其經(jīng)營酒樓是否改變了土地用途。

內(nèi)部資料

裕山紡織公司被行政處罰

責令交還9270平方米未按批準用途使用的土地

對此，華商報大風新聞記者聯(lián)系到了靖江市餐飲行業(yè)某酒樓的負責人徐振，其提供了靖江市自然資源和規(guī)劃局未公開的《行政處罰決定書》【靖自然資監(jiān)字[2022]第01號】顯示：

圖為相關行政處罰決定書

靖江市裕山紡織有限公司未經(jīng)批準，擅自將位于孤山鎮(zhèn)新一村的9270平方米工業(yè)用地，改變用途作經(jīng)營性餐飲用地使用。

依據(jù)相關證據(jù)和相關法規(guī)，自規(guī)部門對靖江市裕山紡織有限公司改變土地用途的行為處罰如下：責令靖江市裕山紡織有限公司在60日內(nèi)交還9270平方米未按批準用途使用的土地；對該單位改變土地用途處以每平方米10元的罰款，罰款金額合計9.27萬元。

這份《行政處罰決定書》的落款時間為2022年11月14日，下方蓋著“靖江市自然資源和規(guī)劃局”公章。

查實經(jīng)過

2021年自規(guī)部門詢問時，負責人稱是建食堂

掛牌營業(yè)后，稱系出租給鴻運酒樓作餐飲使用

據(jù)徐振和錢先生講述，黃某系靖江市鴻運酒樓的老板，起初，該酒樓在靖江市南環(huán)路附近營業(yè)。2019年前后，其房租到期，遂搬到了靖江市裕山紡織有限公司廠房的位置。

徐振說，鴻運酒樓起初不做宴會業(yè)務，因為沒有宴會廳。但搬家后，酒樓設置了六七個宴會廳，承接婚慶等宴會業(yè)務。

《國有土地使用證》【靖國用（2005）字第146號】顯示，土地使用者為靖江市裕山紡織有限公司，用途為“工業(yè)”，使用權類型“出讓”。使用權面積“24945平方米”。

據(jù)靖江市自規(guī)局監(jiān)察三中隊《關于靖江市裕山紡織有限公司擅自改變原土地用途的調(diào)查報告》顯示，2021年4月12日，中隊第一次找到該單位負責人陸某談話詢問時，對方表示不存在改變用途作經(jīng)營性餐飲的情況，該單位內(nèi)的建設是在進行辦公場所和職工食堂的內(nèi)部改造項目。

圖為監(jiān)管部門給出的情況匯報

后來，中隊在巡查中發(fā)現(xiàn)該單位掛牌“鴻運酒樓”向外營業(yè)后，再次找陸某談話詢問，對方表示因為近年來該單位生產(chǎn)加工形勢不理想，便將該地塊出租給鴻運酒樓作餐飲使用。

僅作罰款？

行政處罰要求“交還土地”和“罰款”

最終只執(zhí)行罰款便結案

上述《調(diào)查報告》出具于2022年9月27日。其中還顯示，經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)靖江市裕山紡織有限公司新建、擴建或改建建筑物、構筑物。

處理建議中稱，“建議責令該公司交還土地，并處罰款，具體罰款金額由市局確定。”

據(jù)悉，2022年11月14日《行政處罰決定書》出具后，12月5日靖江市裕山紡織有限公司向靖江市自規(guī)局出具《交還土地證明》，稱鴻運酒樓地塊使用權（工業(yè)用地）已經(jīng)交還給其公司。

圖為靖江市裕山紡織有限公司向靖江市自規(guī)局出具《交還土地證明》

12月13日，《行政處罰決定執(zhí)行記錄》顯示，靖江市裕山紡織有限公司于12月5日交還了非法占用的土地；同日繳納了罰款。

靖江市自規(guī)局的《結案呈批表》顯示，違法性質(zhì)屬“改變用途”。行政處罰內(nèi)容為“交還土地”“罰款9.27萬元”兩部分。但在執(zhí)行情況中，僅提及“公司在2022年12月5日將罰款繳至本局財政罰款專戶。”

對此，12月15日，承辦人意見為“該宗違法用地已處罰到位，建議結案”。12月16日，執(zhí)法監(jiān)察工作機構負責人意見和自然資源主管部門負責人意見均為“同意”。

圖為結案呈批表

不公平競爭？

“商業(yè)用地每畝投資三四百萬，工業(yè)用地僅三四十萬”

鴻運酒樓工作人員稱仍在正常營業(yè)

徐振認為靖江市自規(guī)局的處理方式存在明顯問題：行政處罰中，靖江市裕山紡織有限公司應向靖江市自規(guī)局交還土地，結果成了“鴻運酒樓向裕山紡織公司交還土地”。最終“執(zhí)行情況”，變成了裕山紡織公司繳納罰款，靖江市自規(guī)部門自下而上便同意結案了。

“這對我們行業(yè)傷害很大，完全是不公平競爭。”徐振解釋道，從投資成本來對此，工業(yè)用地與商業(yè)用地相差10倍左右，“工業(yè)用地一畝大約投資三四十萬元，商業(yè)用地則根據(jù)地段不同，需要投資三四百萬元。”

2025年6月，華商報大風新聞記者以市民身份聯(lián)系到靖江市鴻運酒樓，相關業(yè)務負責人介紹道，他們酒店占地約50畝，有6個宴會廳，地面停車位三四百個。其中一個粉色宴會廳是2025年1月剛剛改建的。

“我們10月份有幾天的婚宴已經(jīng)訂滿了。”該工作人員說，宴會每桌的餐費大約2000元至3000元不等。宴會廳有大有小，有的宴會廳可以坐二三十桌，有的宴會廳可以坐四五十桌。

工廠負責人

承認在工業(yè)用地上將廠房改造成酒樓

認為生意好遭同行嫉妒被舉報

6月23日，華商報大風新聞記者聯(lián)系到靖江市裕山紡織有限公司的負責人陸某。他承認將曾經(jīng)的紡織工廠廠房改造為酒樓經(jīng)營，認為這種問題是一種常態(tài)，“不可能都是商業(yè)用地。”

陸某表示，他們是在原有廠房的基礎上進行了改造、裝修，建成了一個飯店，“沒有客房，只提供吃飯。”他認為，靖江市城北區(qū)域沒有更好的飯店，老百姓也對他們的酒樓很認可，因此遭遇了同行的嫉妒。

“自規(guī)部門要求返還土地，在全國沒有先例。”陸某說，盡管法規(guī)有規(guī)定，自規(guī)部門有權收回土地，但該規(guī)定無法實行，因為該規(guī)定沒有明確，收回是有償還是無償。他承認2021年和2022年在接受自規(guī)部門調(diào)查時，其給官方調(diào)查人員的解釋前后不一，并表示鴻運酒樓是租賃了紡織廠的廠房，“鴻運酒樓跟我沒有太大關系，是一個朋友搞的。”

陸某認為，酒樓的建設是有益的，因為紡織廠的廠房曾閑置多年，原本的環(huán)境也很差，垃圾成山。如今鴻運酒樓運營后，周圍環(huán)境也有了提升。

尋求政策

“我們有100多名員工要吃飯，也想做貢獻”

“想補交土地出讓金不知道給誰交”

陸某表示，他們給靖江市上寫過情況說明，因為在當?shù)亻L期的規(guī)劃中，鴻運酒樓所處的位置屬于商住用地，“鴻運酒樓在等市上的政策，以補交土地出讓金或其他方式，讓其占用的用地變?yōu)樯虡I(yè)用地。”

陸某表示，2025年5月，國家層面《關于持續(xù)推進城市更新行動的意見》中提及的“鼓勵以市場化方式推動老舊廠區(qū)更新改造，加強工業(yè)遺產(chǎn)保護利用，盤活利用閑置低效廠區(qū)、廠房和設施，植入新業(yè)態(tài)新功能”等政策，是鴻運酒樓的政策契機。“靖江市不僅鴻運酒樓有土地違規(guī)的問題。”他認為，靖江有關部門沒有采取“一刀切”的方式處置“違規(guī)用地”問題，也是為了保護當?shù)氐臓I商環(huán)境。

陸某說，2019年鴻運酒樓改造完成后，歷經(jīng)了3年疫情。如今經(jīng)過發(fā)展，鴻運酒樓已經(jīng)有100多名員工，“我們有這么多職工要吃飯，我們也想做出相應的貢獻。”針對鴻運酒樓實際使用土地系工業(yè)用地的問題，他們也希望有個妥善的解決方案。

“我們從來沒說過我們不愿意補交土地出讓金，但目前是有關部門需要給一個方案，我們?nèi)缃裣虢诲X也不知道給誰交。”陸某說。

市信訪局

自規(guī)部門稱交還土地系交還企業(yè)

具體建議聯(lián)系自規(guī)部門了解

6月23日，華商報大風新聞記者聯(lián)系到靖江市信訪局相關負責人黃某。關于靖江市自然資源規(guī)劃部門2022年11月已作出行政處罰，責令靖江市裕山紡織有限公司交還未按批準用途使用的土地。他表示，自己曾詢問過自規(guī)部門相關問題，對方解釋稱，該交還土地并非收歸國有，而是交還給靖江市裕山紡織有限公司。

靖江自規(guī)部門責令裕山紡織公司將土地歸還給該公司是否合規(guī)？黃某說，“這個還是請自規(guī)部門來回答，他們給我解釋，是歸還給企業(yè)的，不是收歸國有。他們覺得是符合程序的。”

市自規(guī)局

交還土地是交還給擁有土地使用權的企業(yè)

鴻運酒樓違規(guī)用地問題需市政府牽頭處理

6月24日，靖江自規(guī)局監(jiān)察支隊工作人員回復稱，該快土地的使用權屬于裕山紡織公司，鴻運酒樓是租用該公司的廠房進行經(jīng)營，“責令退還土地和責令交還土地是兩個概念。”“裕山紡織公司的地屬于國有出讓用地，行政處罰要求責令交還土地，意思是讓租賃方交還給裕山紡織公司。”

既然鴻運酒樓至今仍在運營原因何在，是否要補交工業(yè)用地轉(zhuǎn)商業(yè)用地的土地出讓金？該工作人員解釋，“這件事還在處理中，我們只是處理此事的一個環(huán)節(jié)。其他問題需要逐漸、城管、消防等各個部門，所以這里是市政府牽頭的。”

他表示，鴻運酒樓和裕山紡織公司的大股東系同一人是事實，但市政府還沒有確定具體的解決方案。至于為什么兩三年都沒有解決，他表示自己不清楚，也不清楚是否曾將違法線索移交其他業(yè)務部門，建議聯(lián)系靖江市政府。

對此，徐振認為自規(guī)部門的解釋不合理，“行政處罰決定書是給裕山紡織公司的，按照靖江市自規(guī)局的解釋，難道是責令裕山紡織公司把土地交還給裕山紡織公司？自己交還給自己，還叫處罰嗎？”

律師說法

工業(yè)用地的廠房能否改造為酒樓？

陜西省法學會民法學研究會副會長、陜西眾致律師事務所高級合伙人劉東晨律師說，本案工業(yè)用地，涉及兩個法律問題：一是將工業(yè)用地的廠房改造為商業(yè)飯店，非法改變了土地用途；二是以出租的形式未經(jīng)批準非法轉(zhuǎn)讓土地使用權。

現(xiàn)行《土地管理法》《城市房地產(chǎn)管理法》《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》《城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》等法律法規(guī)均要求，改變土地建設用途的，應當經(jīng)過人民政府自然資源主管部門的同意。

案涉用地未經(jīng)法定程序改變土地建設用途，屬于違法行為。同時，上述法律法規(guī)還禁止買賣或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓土地，案涉的紡織公司將土地出租給酒店，是一種典型的非法轉(zhuǎn)讓土地的行為。上述兩種非法行為的法律后果包括責令采取改正措施、沒收違法所得、罰款和收回土地等行政處罰。

當然，紡織公司也可以主動依法向自規(guī)部門申請變更土地建設用途，但是未經(jīng)批準之前，其不得擅自變更土地建設用途。

自規(guī)部門責令交還土地，是收歸國有嗎？

劉東晨強調(diào)，在國有土地出讓協(xié)議中，一般會對土地的開發(fā)、利用、經(jīng)營等有明確要求；以及違反相應條款后，自規(guī)部門有權收回土地的約定。根據(jù)我國《國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第十七條，土地使用者應當按照土地使用權出讓合同的規(guī)定和城市規(guī)劃的要求，開發(fā)、利用、經(jīng)營土地。 未按合同規(guī)定的期限和條件開發(fā)、利用土地的，市、縣人民政府土地管理部門應當予以糾正，并根據(jù)情節(jié)可以給予警告、罰款直至無償收回土地使用權的處罰。

由此可見，本案中，案涉土地使用權人為紡織公司，非法改變土地用途和非法轉(zhuǎn)讓土地的行政違法主體也是紡織公司，自規(guī)部門行政處罰的行政相對人是紡織公司而不是酒店。由此判斷，自規(guī)部門對紡織公司作出的責令交還土地，實質(zhì)應是自規(guī)部門依法收回案涉的土地，并不是要求紡織公司自行收回非法出租的土地。因為案涉土地系持續(xù)地處于被改變土地建設用途的非法狀態(tài)，自規(guī)部門相關的行政處罰決定書也始終沒有得到執(zhí)行，非法行為沒有得到相應的處罰和制止。

此外，鴻運酒樓持股100%的股東黃某與裕山紡織公司持股90%的股東黃某系同一人，若靖江市自規(guī)部門責令交還土地系鴻運酒樓交還給裕山紡織公司，根本不能真正有效地處罰土地使用中的違法行為，不僅有“左手倒右手”之嫌，更有包庇之嫌。

鴻運酒樓至今仍在運營，自規(guī)部門是否需擔責？

劉東晨表示，違法行為長期存在，生效的行政處罰決定書得不到執(zhí)行，自規(guī)部門的相關負責人負有不可推卸的責任。

《土地管理法》第八十四條明確規(guī)定，自然資源主管部門、農(nóng)業(yè)農(nóng)村主管部門的工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予處分。

（文中徐振為化名）

華商報大風新聞記者 張鵬康 編輯 李婧