資產規模超過7000億的蘇州銀行，實控權突然發生變更。

6月30日晚間，蘇州銀行發布公告稱，公司將由無實控人變更為有實控人。公司第一大股東蘇州國際發展集團有限公司（以下簡稱“國發集團”）及其一致行動人東吳證券，合計持股比例由14%增加到15%，觸及 5%整倍數。

此次權益變動前，蘇州銀行不存在控股股東及實際控制人；變動后，國發集團成為公司控股股東。因國發集團是蘇州市財政局的獨資企業，蘇州市財政局成為蘇州銀行的實際控制人。

財經眾議院注意到，蘇州銀行變更為有實控人狀態，在上市銀行中并非“主流”，目前大多數上市銀行尤其是上市城商行為無實控人狀態。

對于這種現象，業內人士分析表示，由于監管部門對上市銀行的實控人有著相對嚴格的監管規定，實控人與銀行的諸多交易有許多紅線，因此大多數上市銀行選擇無實控人。

更值得關注的是，蘇州銀行選擇有實控人，與杭州銀行的路徑恰好相反。蘇州銀行上市時為無實控人，如今變更為有實控人，實控人為蘇州財政局；而杭州銀行上市時實控人為杭州市財政局，2023年2月杭州市財政局及其一致行動人解除了一致行動關系，杭州銀行變成了無實控人。

兩個中國經濟最活躍的城市，兩家城商行的實控人路徑卻截然相反，這有何玄機？

財政局成了實控人

國發集團與蘇州銀行淵源頗深，從2009年起，國發集團就出資入股了蘇州銀行的前身江蘇東吳農商行。

2019年8月2日蘇州銀行上市時，國發集團持股比例為9.00%。此后經過分紅、增持、劃轉等方式，至2025年6月26日，國發集團及其一致行動人合計持有蘇州銀行總股本的14.73%。

2025年6月27日，國發集團再次以自有資金通過集中競價交易方式增持蘇州銀行股份。該次交易后，國發集團及其一致行動人合計持有蘇州銀行總股本的15.00%。

由此，蘇州銀行實控權發生了變更。

盡管國發集團持股比例低于50%，但根據《公司法》規定：“實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”

在公告中，蘇州銀行變更實控權給出了三條理由：

第一，蘇州銀行股權分散且國發集團持股比例顯著高于其他股東，前十大股東中不存在其他關聯關系或一致行動關系。

第二，國發集團可以對蘇州銀行股東（大）會的決議產生重大影響。

統計顯示，2023年1月1日至今，蘇州銀行股東大會的平均有表決權出席率為39.2462%。以國發集團此次增持完成后的持股比例15.00%計算，同時考慮到蘇州銀行股權分散且國發集團持股比例顯著高于其他股東，國發集團將實際可以對蘇州銀行股東大會的決議產生重大影響。

第三，國發集團可以對蘇州銀行董事會產生重大影響。

目前蘇州銀行董事會成員由13名董事構成，其中執行董事4名，非執行董事4名，獨立董事5名。因蘇州銀行領導班子黨組織關系隸屬國發集團黨委，國發集團通過蘇州銀行領導班子和黨委成員組織關系管理4名執行董事崔慶軍、王強、李偉、趙剛；通過所持股權對2名非執行董事張統、陳文穎（其任職資格待國家金融監督管理總局江蘇監管局核準）進行提名。國發集團管理或提名的董事占蘇州銀行董事的6/13，占非獨立董事的3/4，對蘇州銀行董事會產生重大影響。

因此，基于上述三條理由，蘇州銀行的實控權已經發生了變更。

在公告中，蘇州銀行還透露，此次權益變動事前已取得蘇州市財政局批復同意，國發集團持股中資商業銀行15%以上股東資格事前已經過江蘇金融監管局核準。

與杭州銀行“唱反調”

與蘇州銀行的做法相反，杭州銀行卻從有實控人變更為無實控人。

2023年2月，杭州銀行發布公告稱，為進一步優化股權管理，經協商一致，公司股東杭州市財政局等8家股東于2023年2月8日分別簽署了《關于杭州銀行股東解除一致行動關系的聲明書》，聲明解除各方的一致行動關系。

八家股東解除一致行動關系后，杭州銀行第一大股東為杭州市財政局，持股比例為11.86%，第二大股東為紅獅控股集團有限公司，持股比例為11.81%，此次變更后公司不存在持股比例50%以上的控股股東或可以實際支配公司30%以上股份表決權的投資者，也不存在任一股東可以單獨依其可實際支配的股份表決權對公司股東大會決議產生重大影響的情形。

公告顯示，杭州銀行董事會由13名成員組成，其中3名執行董事、5名股東董事、5名獨立董事。股東董事分別由杭州市財政局等5家股東提名，不存在任一股東通過其提名的董事可以單獨依其可實際支配的表決權對公司董事會決議產生重大影響的情形。

因此，根據股權結構情況及有關法律、法規規定，杭州市財政局等8家股東解除一致行動關系后，杭州銀行將不存在實際控制人。

那么，問題就出來了，杭州銀行的無實控人模式，蘇州銀行的實控人模式，到底哪種模式更優？

實控權不僅關系著公司控制權的歸屬，也影響著公司治理結構、經營管理的穩定性。通常認為，無實際控制人的上市公司，較容易產生控制權爭奪和內部治理結構混亂的風險。但是，對于上市銀行卻并非如此，多數A股商業銀行為無實控人。

根據wind數據庫，截至2021年9月境內A股上市的41家商業銀行中，有34家商業銀行在首次申報時被認定無實際控制人，僅有西安銀行、郵儲銀行等7家商業銀行被認定存在實控人。

產生這種現象的原因，有業界人士分析稱，是由于監管對銀行的實控人設置了較嚴格的規定。

《商業銀行股權管理暫行辦法》第三十三條規定：“商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十。商業銀行對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十五。”

據此，如某商業銀行認定其存在實際控制人且認定相關主要股東構成上述規定的關聯方、一致行動人等關系，則該商業銀行對該等股東及相關方的合計授信余額不得超過其資本凈額的百分之十五，這將導致商業銀行需規范對該等主要股東及相關方的授信余額，進而對該商業銀行的授信結構和業務發展產生一定影響。

目前多數城商行業務相對集中于其所在省市區域內，對當地客戶尤其是國有企業客戶存在一定的依賴性，如其當地的主要股東及相關方的授信余額占其授信業務余額的比例較高，認定相關主要股東構成上述規定的關聯方、一致行動人等關系，則會較大程度上對該商業銀行的整體授信業務產生進一步規范要求，增加整改成本。

但對于蘇州銀行“逆勢”變更成為有實控人狀態，有分析認為，此舉或將增強投資者對銀行的持股信心，有利于市值提升。

財經眾議院注意到，在發布實控人變更公告時，蘇州銀行還表示，國發集團及其一致行動人基于對本行未來發展前景的信心和長期投資價值的認可，計劃自2025年7月1日起的6個月內，通過集中競價交易方式，合計增持不少于4億元人民幣。