一季度來(lái)自周期底部的虧損寒意尚未散去之際，長(zhǎng)鴻高科（605008.SH）又開啟耐人尋味的多元化布局。

公司昨晚發(fā)布停牌公告，擬收購(gòu)廣西長(zhǎng)科新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣西長(zhǎng)科”）100%股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這已是公司第二次將目光投向?qū)嵖厝似煜逻@一資產(chǎn)，2023年，因存在標(biāo)的虧損、資金面緊張卻全額現(xiàn)金收購(gòu)、實(shí)控人資本運(yùn)作爭(zhēng)議等問(wèn)題，該交易在兩度延期回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢后以沉默收?qǐng)觯罱K閃電告吹。

此番重啟，正值長(zhǎng)鴻高科深陷多元化陣痛：過(guò)往超200億的豪氣投資計(jì)劃未能撬動(dòng)盈利拐點(diǎn)，反而讓負(fù)債陡增，截至今年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率升至66.25%，短期借款14億元，貨幣資金覆蓋不足3成。

筆者注意到，此次交易改用發(fā)行股份+可轉(zhuǎn)換公司債券+支付現(xiàn)金的組合方式并購(gòu)，試圖規(guī)避當(dāng)年的現(xiàn)金壓力爭(zhēng)議，但其他核心爭(zhēng)議能否真正化解？

前番終止，再度“盯上”關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

2023年8年，為了拓展產(chǎn)業(yè)鏈增加合成樹脂及塑料業(yè)務(wù)，長(zhǎng)鴻高科曾有意現(xiàn)金收購(gòu)廣西長(zhǎng)科100%股權(quán)。

但僅僅兩個(gè)月后，公司就以核心交易條件未能談妥為由宣告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。

來(lái)自上交所的問(wèn)詢被視為這筆交易倉(cāng)促收尾的關(guān)鍵催化。2023年9月，上交所在問(wèn)詢函中連發(fā)6問(wèn)，直擊彼時(shí)外界的核心爭(zhēng)議，這些爭(zhēng)議聚焦上市公司、標(biāo)的、實(shí)控人三方。

首先，籌劃收購(gòu)時(shí)，長(zhǎng)鴻高科資金面偏緊，卻堅(jiān)持現(xiàn)金收購(gòu)，一度引發(fā)交易合理性的質(zhì)疑。標(biāo)的彼時(shí)亦多重風(fēng)險(xiǎn)懸頂：業(yè)績(jī)持續(xù)下滑并處于虧損狀態(tài)、深陷上億元的同行專利索賠案、超10億元的在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)固在即，未來(lái)盈利壓力變大。

而關(guān)于實(shí)控人陶春風(fēng)資本運(yùn)作的爭(zhēng)議則最為猛烈，即長(zhǎng)鴻高科一邊向?qū)嵖厝硕ㄏ蛉谫Y，一邊籌劃現(xiàn)金收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)，這一度引發(fā)是否構(gòu)成“一攬子”交易的質(zhì)疑。

此外，廣西長(zhǎng)科彼時(shí)還觸及較為敏感的內(nèi)控問(wèn)題，包括被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占款、為實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保等。

以上種種疑問(wèn)，長(zhǎng)鴻高科遲遲未能回應(yīng)，在兩度申請(qǐng)延期回復(fù)問(wèn)詢函后，未及回復(fù)，公司就在2023年10月宣告交易終止。耐人尋味的是，并購(gòu)告吹后，陶春風(fēng)包攬12億元定增的計(jì)劃也隨之縮水至5000萬(wàn)元。

根據(jù)公告，此次重啟并購(gòu)亦計(jì)劃收購(gòu)廣西長(zhǎng)科100%股權(quán)，涉及的主要交易對(duì)方仍是長(zhǎng)鴻高科實(shí)控人陶春風(fēng)控制的企業(yè)，所以構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

需要注意的是，相較于上次爭(zhēng)議頗大的現(xiàn)金收購(gòu)，此次并購(gòu)換之以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券、支付現(xiàn)金的組合方式。

此外，關(guān)于專利索賠風(fēng)險(xiǎn)，筆者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，廣西長(zhǎng)科所涉的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案在2023年9月勝訴，原告索賠1億元的請(qǐng)求被法院駁回。不過(guò)，當(dāng)年11月原告又提起上訴，后續(xù)結(jié)果暫未可知。

關(guān)于標(biāo)的此前的諸多爭(zhēng)議，仍有待公司后續(xù)披露交易方案時(shí)方能知曉。對(duì)于此時(shí)重啟并購(gòu)的考慮，筆者今日多次以投資者身份電話咨詢，未能接通。

周期底部再落多元化險(xiǎn)棋

作為2020年上市的TPES（熱塑性彈性體）龍頭，由于主業(yè)承壓，長(zhǎng)鴻高科上市不久就進(jìn)行多元化探索，先后進(jìn)入可降解塑料（PBAT）、工程塑料、炭黑、碳酸鈣等領(lǐng)域，但新舊主業(yè)接連踩中周期底部。

今年一季度，寒意已清晰顯現(xiàn)。受成本下降、下游需求疲軟、價(jià)格下滑等因素影響，公司主力產(chǎn)品PBAT/PBT系列產(chǎn)品、黑色母粒及其他產(chǎn)品當(dāng)期毛利率同時(shí)下跌，毛利貢獻(xiàn)率分別為1.22%、7.8%，拖累公司銷售毛利率降至近十年低點(diǎn)。

長(zhǎng)鴻高科銷售毛利率變化

2025年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入7.18億元，同比減少6.93%，扣非后歸母凈利潤(rùn)-2148萬(wàn)元，這是上市以來(lái)長(zhǎng)鴻高科一季度首次錄得虧損。

與慘淡業(yè)績(jī)形成對(duì)比的是，為尋求第二盈利曲線，近五年公司堪稱“重金押注”，甚至不惜大舉負(fù)債。

2020年11月，公司投資成立子公司長(zhǎng)鴻生物，建設(shè)60萬(wàn)噸可降解塑料產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，總投資50億元；2022年底，成立全資子公司廣西長(zhǎng)鴻，建設(shè)降解母粒產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，總投資30億元；2024年4月，公司宣布投資建設(shè)丙烯酸產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，包括5萬(wàn)噸/年丙烯酸、5萬(wàn)噸/丙烯酸酯生產(chǎn)線，項(xiàng)目計(jì)劃總投資約115億元；2025年1月，公司擬投資建設(shè)5萬(wàn)噸/年高端纖維彈性體新材料及配套10萬(wàn)噸/年P(guān)BAT黑色母粒裝置項(xiàng)目，擬總投資6.3億元。

大手筆背后，公司負(fù)債一路攀升，據(jù)年報(bào)問(wèn)詢函，截至2024年末，長(zhǎng)鴻高科資產(chǎn)負(fù)債率升至61.39%（2022年：47.35%），有息負(fù)債23.69億元，短期借款12.87億元，貨幣資金僅余2.79億元（包含受限資金1.26億元）。

此種背景下重啟并購(gòu)，顯然長(zhǎng)鴻高科的多元化雄心并未收斂。

標(biāo)的基本情況

公開信息顯示，標(biāo)的廣西長(zhǎng)科是一家專注于特種合成樹脂高分子材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。長(zhǎng)鴻高科此前曾提到，公司的產(chǎn)品是廣西長(zhǎng)科的重要原材料之一。在停牌公告中，長(zhǎng)鴻高科對(duì)廣西長(zhǎng)科頗為看好，重點(diǎn)突出廣西長(zhǎng)科的優(yōu)勢(shì)，即“透明ABS為中國(guó)大陸首家工業(yè)化量產(chǎn)本體法工藝，打破了國(guó)外對(duì)透明ABS生產(chǎn)工藝的壟斷，可實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代”。

筆者查詢了解到，在廣西長(zhǎng)科今年6月舉行的“銀企座談會(huì)”上，長(zhǎng)鴻高科實(shí)控人陶春風(fēng)曾提到，廣西長(zhǎng)科的透明ABS已獲得樂(lè)天化學(xué)等世界500強(qiáng)企業(yè)的長(zhǎng)期采購(gòu)訂單，2025年是廣西長(zhǎng)科戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵之年。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）