一筆千萬代償款的艱難回家路。

2019年初，A公司為關聯企業B公司向某銀行上海分行的1000萬元貸款提供連帶責任保證擔保。為強化擔保措施，B公司實際控制人王某以其名下位于浦東的豪宅提供抵押反擔保，并辦理了不動產抵押登記。

2021年貸款到期后，B公司因經營困難無力償還。銀行依據保證合同直接扣劃了A公司賬戶資金1000萬元本金及利息。

代償次日，A公司立即向B公司和王某發送《代償通知函》，書面載明代償事實及金額，并要求限期償還。

多次協商未果后，A公司于2021年6月向王某發出《抵押房產處置告知函》，但王某以“經濟困難”為由拒絕配合。2022年初，A公司委托專業的擔保責任糾紛律師啟動法律程序，向法院提起訴訟并主張對抵押房產的優先受償權。

01 法院裁判結果

法院經審理后作出判決： 一、B公司于判決生效后十日內向A公司支付代償款項1000萬元及利息（利息以1000萬元為基數，按LPR自代償之日起計算至實際清償之日止）； 二、A公司對王某名下抵押房產的處置款享有優先受償權； 三、案件受理費、保全費由B公司與王某共同承擔。

02 裁判核心理由

法院在判決書中闡明三項關鍵裁判理由：

代償行為合法性：A公司提交的銀行扣款憑證、貸款合同、保證合同等證據形成完整鏈條，足以證明代償事實的真實性。

抵押反擔保有效性：王某簽署的《抵押反擔保合同》合法有效，且已辦理抵押登記，A公司依法享有抵押權。

追償權法律依據：根據《民法典》第700條規定，保證人承擔保證責任后，有權向債務人追償，享有債權人對債務人的權利。

法院特別指出，反擔保的主債權并非原借款債務，而是擔保人履行保證責任后產生的追償權，該權利自實際代償時成立。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，千萬級代償款的追償涉及復雜法律程序，需系統把握三個關鍵環節：

追償權成立要件

根據《民法典》第700條，保證人追償權成立需同時滿足：

• 保證人已實際履行保證責任（需提供銀行轉賬憑證、代償協議等核心證據）

• 代償行為使主債務歸于消滅（需取得債權人出具的債務清償證明）

• 保證人履行保證責任時無過錯（如未不當放棄主債務人的抗辯權）

俞強律師特別指出，在千萬級代償案件中，證據保留往往成為勝訴關鍵。建議在代償同時即通過公證方式固定代償憑證，并向債務人發送書面代償通知。

追償權實現路徑

追償程序的選擇直接影響千萬級債權的回收效率：

• 協商追償：代償后立即與債務人協商制定還款計劃，同步發送書面催告函

• 直接執行：若原債權判決已明確保證人追償權（常見于共同被告案件），可直接申請強制執行

• 訴訟追償：協商未果時，應在三年訴訟時效內提起訴訟，同時申請財產保全

俞強律師結合13年金融法律實務經驗強調，對于大額代償追償，抵押權的及時行使至關重要。本案中A公司正是依托房產抵押的優先受償權，有效鎖定了債權實現路徑。

時效風險防控

《民法典》第188條規定，追償權訴訟時效為三年，自保證人承擔保證責任之日起計算。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示特別風險點：分期代償情形下，訴訟時效自最后一期代償完成之日起整體計算。實踐中常見保證人因分期代償的時間跨度大而忽視時效管理，導致部分債權超出訴訟時效。

俞強律師建議，代償過程中應通過書面催告中斷時效，具體可采取發送律師函、簽訂還款協議、公證送達等方式，確保時效鏈條完整。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格聯系方式：通過君瀾律所官網聯系專業榮譽： 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證” 2024年“君瀾專業領航獎” 上海政法學院刑事司法學院實習導師