7月15日晚間，上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司（下稱“*ST威爾”，002058.SZ）披露公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（下稱“紫江新材”）的部分股東購買其合計持有的紫江新材51%股份，交易價格為5.46億元。本次交易構成重大資產(chǎn)重組，同時構成關聯(lián)交易。

本次交易完成完成后，紫江新材將成為上市公司控股子公司。

制圖：佘詩婕

IPO日報發(fā)現(xiàn)，紫江新材此前作為紫江企業(yè)（600210.SH）的控股子公司，曾多次嘗試分拆上市但未果，最終只能在新三板掛牌。而紫江企業(yè)和*ST威爾的實控人均為沈雯，本次交易在市場人士看來，是沈雯將多次IPO未果的資產(chǎn)，賣給旗下另一個上市平臺實現(xiàn)借道上市。

沈雯的資產(chǎn)大騰挪，能否成功？

7月16日，*ST威爾漲停，收盤價為13.89元。

來源：東方財富

獲多家公司青睞

資料顯示，紫江新材主要從事動力儲能和3C數(shù)碼等軟包鋰電池用鋁塑膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前，標的公司已與寧德新能源科技有限公司（下稱“寧德新能源”）、比亞迪、欣旺達、鵬輝能源、新能安等知名鋰電池廠商建立了穩(wěn)定的合作關系。

據(jù)紫江新材此前發(fā)布的信息，2021年，紫江新材對比亞迪的銷售收入為11576.81萬元，營收占比31.59%，一躍成為第一大客戶；寧德新能源緊隨其后，以13.63%的占比，成為第二大客戶。

值得一提的是，比亞迪和寧德新能源不僅是紫江新材的大客戶，還是公司的股東。

本次交易前，紫江新材控股股東為紫江企業(yè)，持股比例為58.94%，比亞迪、長江晨道、寧德新能源的持股比例分別為3.87%、3.74%、2.53%；交易完成后，*ST威爾、紫江企業(yè)、比亞迪的持股比例分別為51%、31.05%、3.87%，長江晨道、寧德新能源不再持有紫江新材股份。

可以看出，比亞迪和寧德新能源做出了不同的選擇，比亞迪選擇繼續(xù)持有，寧德新能源選擇“套現(xiàn)走人”。

IPO日報發(fā)現(xiàn)，寧德新能源此時“套現(xiàn)走人”，或許并不是一個好時機。

2021年8月和12月，紫江新材進行兩次增資，寧德新能源以20.65元/股的價格認購新增股本150萬股，認購總價為3097.5萬元；比亞迪同樣以20.65元/股的價格認購新增股本230萬股，比亞迪員工跟投平臺創(chuàng)啟開盈則以同樣的價格購入2.3萬股。

而本次交易中，寧德新能源轉讓全部股權，對應獲得的現(xiàn)金對價為2703.57萬元，甚至低于四年前的認購價格。

財務數(shù)據(jù)方面，2023年—2024年以及2025年第一季度，紫江新材實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為71138.72萬元、62342.11萬元、15535.05萬元，凈利潤分別為9023.65萬元、5351.51萬元、1012.26萬元。2024年，標的公司凈利潤大降40.7%。

本次交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，2025年—2027年，紫江新材實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6550萬元、7850萬元、9580萬元。

令人疑惑的是，在標的公司業(yè)績下滑的情況下，能否完成上述業(yè)績承諾？

本次交易中，評估機構以收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進行評估，最終以收益法評估結果作為最終評估結論。以2025年3月31日為評估基準日，紫江新材股東全部權益價值評估值為 110000萬元，相較于合并口徑凈資產(chǎn)增值56499.61萬元，增值率為105.61%。

標的公司IPO難產(chǎn)

事實上，標的公司紫江新材曾經(jīng)多次嘗試IPO，但最后均以失敗告終。

2017年10月，紫江企業(yè)宣布，公司控股子公司紫江新材擬改制設立股份有限公司。改制完成后擬申請在新三板掛牌。

2020年2月，紫江企業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬將其控股子公司紫江新材分拆至科創(chuàng)板上市。本次分拆完成后，紫江企業(yè)股權結構不會發(fā)生變化，且仍將維持對紫江新材料的控制權。通過本次分拆，紫江企業(yè)將紫江新材打造成為公司下屬獨立鋰電池新材料核心業(yè)務上市平臺，通過科創(chuàng)板上市加大鋰電池新材料產(chǎn)業(yè)核心技術的進一步投入。

隨后，紫江企業(yè)分拆紫江新材的上市材料在上海證監(jiān)局進行了備案輔導，但很快又更改了上市目的地，從科創(chuàng)板上市改至創(chuàng)業(yè)板。

2020年9月，紫江企業(yè)公告，擬分拆子公司上海紫江新材料至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。彼時，紫江企業(yè)直接持有紫江新材料63%股份，為其控股股東。紫江企業(yè)在公告中提到，將紫江新材打造成為公司下屬獨立鋰電池新材料核心業(yè)務上市平臺，通過創(chuàng)業(yè)板上市加大鋰電池新材料產(chǎn)業(yè)核心技術的進一步投入，實現(xiàn)鋰電池鋁塑膜業(yè)務板塊的做大做強；進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦，專注于快速消費品配套包裝。紫江新材2017年—2019年營收分別為1.38億元、1.64億元、1.7億元，凈利潤分別約為1696.72萬元、2916.04萬元、3005.22萬元。

2022年7月，紫江企業(yè)分拆控股子公司紫江新材至創(chuàng)業(yè)板的上市申請獲深圳證券交易所受理。紫江新材計劃募集資金4.1億元，用于鋰電池用鋁塑膜關鍵裝備智能化建設、研發(fā)中心等項目。

然而，紫江新材的上市之路并不順利。在歷經(jīng)一年半的審核后，紫江新材在2023年底撤回了上市申請，終止上市審核。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板兩次受挫后，紫江新材回到了最初的“起點” 。

2023年12月，紫江企業(yè)公告，擬終止分拆控股子公司紫江新材至創(chuàng)業(yè)板上市，并申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）掛牌。

2024年7月8日，紫江新材正式在新三板掛牌上市，證券代碼為874461，交易方式為集合競價交易，所屬層級為創(chuàng)新層。

資產(chǎn)大騰挪

截至最新披露，*ST威爾的上市公司控股股東為紫竹高新，實際控制人為沈雯。而紫江企業(yè)的實際控制人也是沈雯，本次交易構成關聯(lián)交易。

事實上，本次交易在不少市場人士看來，是沈雯將多次IPO未果的資產(chǎn)，賣給旗下另一個上市平臺實現(xiàn)借道上市，進行資產(chǎn)大騰挪。

而對于*ST威爾而言，本次交易是在原有主營業(yè)務汽車檢具業(yè)務的規(guī)模相對較小的情況下，公司擬整合鋁塑膜新材料產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質資產(chǎn)，創(chuàng)造新的業(yè)績增長點。上市公司將進入成長性更強的鋰電池材料行業(yè)，從而進一步優(yōu)化整體業(yè)務布局，加速上市公司向新質生產(chǎn)力轉型。

據(jù)悉，*ST威爾于2006年8月上市，當前主營業(yè)務為自動化儀器儀表業(yè)務及汽車檢具業(yè)務。近年來，*ST威爾的發(fā)展停滯不前，凈利潤連續(xù)虧損，甚至還被實行退市風險警示。

2022年—2024年，威爾泰營業(yè)收入分別為1.48億元、1.57億元、1.63億元，同比分別增長-39.70%、6.06%、3.79%；凈利潤分別為-2098.58萬元、-1705.89萬元、-1724.17萬元，已連續(xù)三年虧損。

近日，*ST威爾披露業(yè)績預告，預計2025年上半年歸母凈利潤1.3億元至1.65億元，上年同期虧損771萬元；扣非凈利潤虧損450萬元至675萬元，上年同期虧損898萬元。

對此，*ST威爾表示，本期歸母凈利潤大幅增加主要是因為公司于2025年5月完成重大資產(chǎn)出售，出售了全部儀器儀表資產(chǎn)組，使得公司本期投資收益大幅增加。公司因出售儀器儀表資產(chǎn)組所獲投資收益屬于非經(jīng)常性損益。

此外，公司因2024年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后營業(yè)收入低于3億元，自2025年4月30日開市起被實施退市風險警示。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 佘詩婕

責任編輯 光云

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