深圳商報·讀創客戶端記者 寧可堅

舟山晨光電機股份有限公司（簡稱“晨光電機”）于7月18日在北交所更新上市申請審核動態,該公司已收到第一輪審核問詢函，問題主要有，經營業績穩定性及銷售收入真實性，報告期內公司毛利率下降的原因，募投項目必要性及合理性等。

資料顯示，晨光電機主要從事微特電機的研發、生產和銷售，主要產品為交流串激電機、直流無刷電機、直流有刷電機，產品主要應用于以吸塵器為主的清潔電器領域。

入股價格公允性與特殊投資條，是北交所首當其沖關注的問題。

2024年12月，公司以每股價格12.80元向陳奇偉定向發行200萬股。發行后，陳奇偉持有公司3.23%的股份。

發行過程中，公司實際控制人吳永寬、沈燕兒與陳奇偉簽署了特殊投資條款，主要涉及股份回購相關約定，并約定相關特殊投資條款自公司遞交上市申請材料的前一日起自動終止，若公司上市失敗，則自動恢復效力。

陳奇偉承諾自股份登記之日起至公司股票上市之日間，不對外轉讓所持股份。

據招股書披露，陳奇偉，男，1973年10月出生，中國國籍，擁有匈牙利永久居留權，職業經歷、投資經驗豐富，具有多年股票投資經驗，并已開通全國中小企業股份轉讓系統一類交易權限。

晨光電機提到，“陳奇偉基于看好公司發展前景參與本次定向發行，發行價格綜合考慮了公司所處行業發展前景、經營情況、成長性等因素，雙方在充分溝通的基礎上最終協商確定為12.80元/股。”

首輪問詢函中，北交所要求，說明陳奇偉入股公司的背景、入股定價依據及公允性、具體資金來源，是否存在股份代持或利益輸送等情形。

說明是否存在其他特殊權利安排，結合特殊投資條款效力恢復條件，說明相關條款安排是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（簡稱《1號指引》）1-3估值調整協議的相關規定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

說明陳奇偉股份鎖定相關承諾是否符合《1號指引》1-2申報前引入新股東與增資擴股的相關要求，并視情況完善相關承諾。

關于實際控制人的一致行動人認定準確性，也引起北交所關注。

2022年11月，公司實際控制人吳永寬之弟吳永夫以967.88萬元認購公司新增注冊資本30.60萬元，增資價格31.63元/注冊資本，公允價值為68.02元/注冊資本。

公司實際控制人為吳永寬和沈燕兒，合計控制公司93.39%的股份，兩人為夫妻關系。吳永夫直接持有公司3.39%的股份，在公司擔任物控總監。公司未將其認定為實際控制人的一致行動人。

公司實際控制人吳永寬曾代董賢成及其配偶孫亞兒持有公司股權。

北交所要求，結合出資來源、支付方式等情況，說明吳永夫入股的定價依據及公允性，是否存在股份代持、利益輸送等特殊利益安排，相關會計處理是否準確。

結合報告期內股東會、董事會及經營管理的實際運作情況，說明未將吳永夫認定為實際控制人的一致行動人原因，相關認定是否準確。

說明發生前述股份代持的原因，是否真實解除，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在其他股份代持。

業績方面，報告期內，公司綜合毛利率分別為23.23%、22.83%和19.73%，呈下滑趨勢。

對于毛利率下降的原因，北交所問到，“是否表明公司產品競爭力不足，是否存在現有市場份額被搶占、業務拓展不力、經營業績下滑的風險，公司的應對措施及有效性。”

公司各期主營業務收入呈增長趨勢，分別為4.92億元、7.04億元、8.16億元；歸母扣非凈利潤分別為6045.90萬元、8840.84萬元、7075.87萬元，2024年歸母扣非凈利潤同比下滑19.96%。

公司各期應收賬款呈上升趨勢，各期末應收賬款賬面價值分別為1.53億元、1.89億元、3.01億元，占當期末流動資產的比例分別為41.88%、38.80%、48.78%。

然而，在收入增長的背景下，公司2024年經營活動現金流量凈額由1.57億元下降至6612.36萬元，北交所要求，說明期后經營業績及現金流情況，在招股說明書中對經營業績穩定性進行有針對性的重大事項提示。

另外，晨光電機還存在財務內控不規范情形。

2022年，公司存在使用個人卡收款的情形，個人賬戶合計收到款項161.59萬元。

2022年，公司存在向實際控制人及其親屬等關聯方拆借資金的情形，關聯方于當期歸還拆借款3636.48萬元。

公司各期第三方回款金額在四至五千萬規模，第三方回款金額占營業收入的比例分別為9.44%、5.77%、4.90%。公司發行人關鍵管理人員與供應商人員存在資金往來，涉及金額約200萬元。

公司監事與其他個人存在頻繁、單筆金額小、累計金額約3000萬元的資金借貸。