一、股東資格確認的核心標準

股東資格的認定需綜合實質要件與形式要件，并遵循“內外有別”原則：

1. 實質要件

出資或認繳出資：需證明已依法履行出資義務（包括貨幣、非貨幣出資）或合法受讓股權。

例外：未履行出資義務僅影響股東權利行使（如分紅權、表決權），不直接否定股東資格。

繼受取得：通過股權轉讓、繼承、贈與等合法途徑取得股權，需審查基礎協議效力及履行情況。

2. 形式要件

公司章程：記載股東姓名/名稱、出資額及出資方式，具有推定效力。

股東名冊：有限責任公司股東名冊是股東資格的核心推定依據，效力高于公司章程。

工商登記：對外具有公示效力，但不得對抗善意第三人；對內不作為股東資格認定依據。

3. 特殊情形

隱名股東：需證明代持合意（書面協議或事實行為）及實際出資，且其他股東過半數認可。

冒名股東：需證明身份被冒用（如身份證遺失證明、無簽字授權），且無行使股東權利的行為。

二、關鍵證據類型與證明力

證據類型 證明內容 實務要點

出資憑證 銀行轉賬記錄、收據、驗資報告 需注明“投資款”“股金”等性質，否則可能被認定為借款。

公司章程/股東名冊 股東姓名、出資額、持股比例 章程修正案或股東會決議可推翻登記信息。

工商登記 企業信用信息公示系統記錄 登記信息僅具對抗效力，不作為資格認定依據。

代持協議 代持合意、出資安排、權利義務條款 需明確約定股權歸屬及顯名條件，否則可能被認定為借貸。

股東權利行使證據 分紅記錄、股東會決議簽字、參與經營證明 實際行使權利可輔助證明股東資格。

三、實務操作中的核心問題與應對

1. 隱名股東顯名化

難點：需證明代持合意及實際出資，且需其他股東過半數同意。

操作建議：

簽訂書面代持協議，明確權利義務；

保留出資憑證及參與公司決策的證據；

通過股東會決議或全體股東書面確認實現顯名。

2. 股權轉讓效力爭議

難點：未辦理變更登記是否影響股權歸屬？

裁判規則：

股權轉讓自協議生效且交付時轉移，登記僅為對抗要件；

若存在“一股二賣”，已辦理登記的受讓人優先取得股權。

3. 冒名股東責任規避

風險點：被冒名者可能被追究出資責任或債務連帶責任。

救濟路徑：

通過筆跡鑒定、身份證明被冒用證據提起消極確認之訴；

要求公司辦理變更登記或賠償損失。

4. 出資瑕疵處理

抽逃出資：需證明資金轉出具有“抽逃”故意（如虛構債權債務、關聯交易）。

未屆期出資加速到期：公司破產或解散時，未屆期出資視為到期。

四、風險防控與實務建議

1. 對股東

規范出資流程：保留出資憑證，注明款項性質，避免與借款混淆。

完善代持協議：明確代持期限、顯名條件及違約責任，必要時辦理股權質押。

及時辦理登記：股權變更后督促公司更新章程、股東名冊并完成工商登記。

2. 對公司

嚴格審查股東資格：在增資、股權轉讓時核查出資真實性及股東身份合法性。

完善治理機制：通過股東會決議明確股權變動程序，避免程序瑕疵導致效力爭議。

3. 對律師

證據鏈構建：綜合出資憑證、協議、權利行使記錄形成完整證據鏈；

程序合規審查：重點核查公司章程修訂、股東會通知送達等程序合法性。

五、典型案例裁判規則

1. 案例1（隱名股東顯名）

案情：A與B簽訂代持協議，A實際出資但登記在B名下。后A要求顯名，其他股東過半數同意。

裁判：支持顯名請求，B需配合辦理變更登記。

2. 案例2（冒名股東）

案情：C身份證被冒用登記為股東，未參與公司經營且不知情。

裁判：確認C非公司股東，公司需辦理變更登記并賠償損失。

3. 案例3（股權轉讓優先購買權）

案情：D未通知其他股東即轉讓股權給E，其他股東主張優先購買權。

裁判：轉讓行為無效，D需重新履行通知程序。

總結：股東資格確認糾紛需圍繞“出資+合意”核心，結合形式要件與實質要件綜合判斷。實務中應注重證據留存、程序合規及協議設計，防范因登記瑕疵或代持風險引發的爭議。