汪某通過短視頻平臺了解到，甲公司面向社會開設職業資格培訓，遂在甲公司處先后報名一級建造師全科鉆石VIP班及二級建造師全科通關密訓班（不通過退費）。在與甲公司工作人員的溝通中，汪某詢問“肯定能通過嗎？”對方承諾“都在拿名額”“您這邊補個差價就可以穩妥拿二建”。汪某繳費參加考試后未能通過。汪某認為，甲公司工作人員以“包過”“補差價即可穩妥拿證”等話術欺詐其報名，其學歷僅為職高，正常考試根本無法通過，遂要求撤銷合同并返還培訓費用。遭拒后，汪某起訴甲公司，卻發現該公司已通過簡易程序注銷。汪某轉而起訴股東孫某、趙某，要求承擔清償責任。

法院判決

法院經審理查明，汪某通過甲公司的宣傳了解到相關課程，在相關人員“包過”的言語誘導下購買了相關課程，甲公司上述行為明顯構成欺詐，故汪某有權要求撤銷合同并要求返還其已繳納的培訓費用。甲公司的兩名股東孫某和趙某在甲公司尚有債權債務關系未能處理的情況下即辦理了公司的簡易注銷登記，損害了債權人的利益，應當承擔相應清償責任。故對汪某要求孫某、趙某承擔清償責任的訴訟請求，予以支持。

法官說法

簡易注銷登記適用于未開業經營、無債權債務的企業和債權債務已結清的企業。對于已經適用簡易注銷但尚有未結訴訟、明顯惡意侵害債權人利益的情形，股東應依法承擔清償責任。

除此之外，判斷企業能否適用簡易注銷，還需要考慮以下情形：若企業被列入經營異常名錄或違法失信名單的，可能存在逃避債務或尚未完成的處罰程序；若公司股權被凍結、出質或者財產被抵押，可能表明公司存在尚未解決的債務或者擔保糾紛；公司若有對外投資，則需排除其尚未完全履行出資義務的可能性。以上這些情形均表明企業可能存在未了結的責任或潛在糾紛，不應適用簡易注銷。

法官提示

公司注銷意味著公司法人主體資格的消滅。在簡易注銷中，相關部門通常側重于對申請材料的形式審查。因此，很多公司可能產生誤解，認為取得《準予注銷登記通知書》就能免除部分債務，但實際上并非如此。

在此，法官特別提醒，在合同簽訂前，相關交易主體要審慎理性交易，必要時可以通過“國家企業信用信息公示系統”查詢企業狀態，特別關注是否被列入經營異常、失信名單，是否存在股權凍結、清算公告等預警信息，綜合判斷企業履約能力。

對于廣大股東和管理者而言，合法合規經營是企業發展的根本，任何企圖通過違規注銷公司來逃避債務的行為都是不可取的。即便通過簡易注銷，股東仍應對注銷前債務承擔連帶責任。只有誠實勤勉，遵守法律，才能實現企業的可持續發展。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2020年修正）》

第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

來源： 北京二中金色天平