花樣年（01777.HK）違約前后，透露著詭異的氣氛。

并不在于言之鑿鑿的“已備好兌付現(xiàn)金”，畢竟就算是老板說出的話，幾個月時間里，形勢也可能惡化到無法接受。

詭異集中在花樣年貌似最后的努力，將旗下物業(yè)平臺彩生活（01778.HK）的核心資產(chǎn)，作價33億元出售碧桂園服務(wù)（06098.HK）。

這一宗江湖救急的交易，對外公布已經(jīng)10天了，仍然疑點重重，使得投資者一頭霧水。

1、彩生活為何不公告？

花樣年持有彩生活66.96%的股權(quán)，但彩生活是獨立上市平臺。

此次出售的核心資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值為5億元，超過彩生活最近一期總凈資產(chǎn)的10%，根據(jù)交易所規(guī)定，這是一次必須公告披露的交易。

奇怪的是，主動公布此次交易的卻是買方碧桂園服務(wù)。

9月28日深夜，碧桂園服務(wù)公告，于當(dāng)日收盤后簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

9月29日早盤前，彩生活公告停牌，至今仍未發(fā)布關(guān)于交易的任何信息。

2、賣了哪些資產(chǎn)？

有關(guān)交易所有的信息，都來自碧桂園服務(wù)的公告。

此次交易在香港進行，買方是碧桂園物業(yè)香港，賣方是彩生活服務(wù)，交易標(biāo)的是“鄰里樂控股集團有限公司100%股權(quán)”，這是一家在開曼注冊的彩生活全資附屬公司。

碧桂園服務(wù)要求，在指定時間內(nèi)，鄰里樂控股必須直接或間接持有核心資產(chǎn)公司100%股權(quán)，這些核心資產(chǎn)公司包括：

萬象美物業(yè)管理有限公司（前身為萬達物業(yè)）、吉林省長白山旅游度假區(qū)物業(yè)管理有限公司、深圳市開元國際物業(yè)管理有限公司、深圳市開際商業(yè)物業(yè)管理有限公司、深圳市萬象美住宅物業(yè)管理有限公司、石家莊花胥物業(yè)管理有限公司、北京萬象美信合大湖物業(yè)管理有限公司。

從這些資產(chǎn)來看，彩生活此次出售的，是此前想要分拆出來的商業(yè)物業(yè)板塊，包括彩生活20.12億元收購的萬達物業(yè)，以及3.3億元收購的高端物業(yè)開元國際。

很顯然，社區(qū)O2O的美夢終結(jié)后，母公司花樣年遭遇債務(wù)危機之時，彩生活不得不將最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)對外出售。

3、錢到底付了沒？

33億元的交易價格分三期支付，第一期23億元，在完成一系列標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押，以及移交萬象美物業(yè)和開元國際的執(zhí)照和印章后支付；第二期7億元，第三期3億元。

從支付期限結(jié)構(gòu)來看，這是一宗十萬火急的買賣，約等于一手交錢一手交貨，第一期就拿到了70%的交易款，也直接交出了質(zhì)押、執(zhí)照和印章等產(chǎn)權(quán)關(guān)鍵物品。

整個交易沒有設(shè)置太多先決條件，只有一項違約罰則，在2022年3月1日前未取得有關(guān)機構(gòu)出具的同意收購決議案，碧桂園服務(wù)有權(quán)單方面解除協(xié)議，彩生活應(yīng)該支付合同代價的15%作為違約金。

彩生活內(nèi)地的主要平臺深圳市彩生活服務(wù)集團，以及彩生活、花樣年的實際控制人曾寶寶，作為整個交易的擔(dān)保人。

10月4日晚十點，花樣年公告稱，未能償還2.05億美元的境外優(yōu)先票據(jù)，在信用債市場違約。

半小時后，碧桂園服務(wù)發(fā)布關(guān)于交易的第二條公告稱，彩生活告知其花樣年“有較大機會對外債務(wù)違約”，同時“彩生活未能償還碧桂園服務(wù)9月30日借出的7億元貸款”。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)彩生活和花樣年出現(xiàn)債務(wù)違約時，碧桂園服務(wù)有權(quán)要求，彩生活將此前質(zhì)押的公司股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓，并繼續(xù)執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的其他義務(wù)和程序。

這一關(guān)鍵條款，碧桂園服務(wù)在首次公告中并未披露。

同時，碧桂園服務(wù)的公告還無意間透露，其已經(jīng)支付第一期代價23億元，正在辦理股份轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，并與彩生活洽談將違約的7億元貸款，作為第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議代價。

也就是說，在9月28日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，彩生活已經(jīng)拿到23億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及7億元臨時貸款。

按照時間邏輯來看，這筆7億元貸款，應(yīng)該是彩生活在完成先決條件之前，為提前拿到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采取的權(quán)宜之計。

4、曾寶寶主動躺平？

彩生活作為獨立的上市公司，出售資產(chǎn)所得的30億元，要調(diào)集到母公司花樣年，必然有一些合規(guī)程序和技術(shù)性流程。

但作為救命錢，相信這些困難都可以克服，花樣年持有彩生活近67%的股權(quán)，就算按照股權(quán)比例享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也足以覆蓋花樣年2.05億美元的境外優(yōu)先票據(jù)。

是技術(shù)性違約，還是有未披露的其他債務(wù)需要償還？在信息披露方面，花樣年開了一個壞頭。

6月底賬上還趴著271.8億元的現(xiàn)金，深圳的兩個優(yōu)質(zhì)項目即將開盤，還有違約前的緊急資產(chǎn)出售，依然沒有阻擋花樣年違約。

一切都讓資本市場感到詫異，不得不懷疑花樣年實際控制人曾寶寶屬于主動違約。

違約當(dāng)日晚間，曾寶寶通過社交媒體發(fā)聲，宣稱違約是她的至暗時刻，“淮哥（曾寶寶父親曾慶淮）來電話，嫌棄我丟臉了”，并稱“我沒偷沒搶沒殺人放火，高低起落沉浮，都是我經(jīng)歷與應(yīng)得的。”

有如此好明面上的資金局面，卻在信用債市場違約，并導(dǎo)致中資美元債的震動崩潰，在資本市場看來，這恐怕無異于“偷與搶”。

圍繞著曾寶寶和花樣年周圍，是一系列的爭議，萬達排除諸多實力雄厚競爭者，意外將萬達物業(yè)出售給彩生活，TCL將地產(chǎn)業(yè)務(wù)出售給花樣年成為第二大股東，如今卻欲退出。

從頭來看，萬達和TCL是一招閑棋；碧桂園入股萬達輕資產(chǎn)公司、收購彩生活核心資產(chǎn)，是一招活棋；花樣年在信息披露不充分的情況下違約，是一招死棋。