【這是雪貝財經第325篇原創文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

碩鼠碩鼠，無食我苗！三歲貫女，莫我肯勞。逝將去女，適彼樂郊。樂郊樂郊，誰之永號？——《詩經.魏風.碩鼠》

2023年4月12日晚間，深交所主板上市公司威孚高科（代碼：SZ000581）發布《關于全資子公司無錫威孚國際貿易有限公司收到公安機關立案通知暨重大風險提示公告》。在這份公告中，威孚高科稱全資子公司威孚國貿在當天收到無錫市公安局新吳分局出具的《立案告知單》，被告知威孚國貿被合同詐騙一案符合刑事案件立案條件，已決定立案。上市公司在公告中稱“暫時無法預估本次事項對威孚國貿及公司的影響”。

這次暴雷事件的起因是，威孚國貿向客戶就業務情況進行核查時，發現了部分應收類款項不一致情形，可能被合同詐騙，旋即向公安機關報案。

也就是說，這是一次自查行為。不過，我們更相信這是2022年報公布在即，審計機構常規應收賬款函證未回函導致的異常事件。比較有意思的是，上市公司在公告中坦言要“進一步梳理內部控制流程，加強重大業務風險核查”。

受此事件影響，4月13日一開盤，上市公司股價便重挫9%以上，在11點15分封死跌停板，超過6萬投資者踩雷。封死跌停的資金只有不到5000萬元，可見市場的風聲鶴唳或因這份公告披露的信息實在有限，導致二級市場的股價在這種不確定的揣測中走向崩潰。

在公告中，上市公司還坦言，此次暴雷事件一方面會導致威孚國貿資產減值，主要是應收賬款減值損失，對應的收入成本也會涉及沖回，對威孚國貿部分經營會受到較大影響；另一方面，上市公司也認為會對公司本期利潤或期后利潤將產生較大不利影響。

我們認為，威孚高科這份公告是存在至少6點重大瑕疵的：

第一，它應該披露全資子公司威孚國貿至少截止到9月30日的資產、負債、凈資產、營收、凈利潤情況，以及與合并口徑抵銷或占比情況。因為2022年報尚未公布，那么至少應該披露最近一期的財務數據情況。

我們翻閱歷年年報，上市公司均未披露這家全資子公司的財務數據。那么其風險的口徑到底有多大，尚不可知。

威孚國貿成立于2004年4月23日，威孚國貿的執行董事、總經理正是上市公司威孚高科的副董事長、總經理徐云峰先生。上市公司首次披露全資子公司威孚國貿的信息還是在2010年1月27日。

當時披露威孚國貿的營收剛剛超過1億元，此后十余年這家子公司的財務數據如何不得而知。不過，根據威孚國貿官網宣傳，其年銷售金額約為10億元，是江蘇省報關協會會員單位，SKU約10萬。而基于此銷售規模來測算，其年應收賬款發生額也應該在10億元左右，若是結算周期超過1年，那么應收賬款的余額也不是小數目。

第二，2022年報公布在即，預計會在4月28日公布，也就是大概只有15天的時間。受此事件影響，公告中稱可能對公司本期利潤或期后利潤產生較大不利影響。

措辭為“較大”，而不是“重大”，這種措辭是否恰當？如果是恰當的，那么上市公司的管理層是清楚大概的區間金額以及占合并報表的大概比例，盡管審計機構尚未完成審計業務；如果不恰當，最終事件大白于天下，那么在用詞方面，“較大”與“重大”，可能就會涉及信披違規。

第三，應該披露對應客戶首次及以后期間與威孚國貿交易的時間、合同條款。若是重大合同金額，此前若未披露，還涉及信披違規。不能僅僅判斷只影響本期或期后，若是在以前年度也涉及交易，這還涉及到追溯調整問題，絕非未來適用法。若是僅僅在2022年度才發生的交易，上市公司這種表述沒有問題。但是，我們翻閱2022年1月1日到2023年4月12日，并沒有找到威孚國貿與這家客戶之間的交易披露。

第四，應該披露客戶具體名稱，畢竟已經報警立案，市場最大的疑問可能還在于這家客戶的背景。要知道威孚國貿是上市公司的對外窗口企業，商品進出口涉及到外匯，我們有理由擔憂此案是否涉及到境外詐騙。

第五，可以不披露具體涉案金額，因為還在調查，可以理解，但是披露涉資的大概區間。同時還應該考慮，是否觸發業績預告的標準。

第六，在4月12日暴雷之前，2月23日至4月12日收盤，上市公司股價從25.08元跌至19.71元，跌幅達到21.41%，這一期間是否涉嫌內幕交易，是否存在信披違規？由于事件撲朔迷離，公告披露的信息又實在有限，這種恐慌的情緒會繼續重挫股價。上市公司管理層不應該等到深交所的問詢函、關注函的到來才進行被動披露。

注冊制的時代，以信披為核心，公平、公正、公開，三公的問題不應該在如此大白馬、大藍籌公司遮遮掩掩上演。

威孚高科，是一家無錫的地方國有上市公司，早在1998年即登陸深交所，主營業務為汽車燃油噴射系統。目前無錫產業發展集團有限公司是控股股東，持股比例為20.23%，實控人為無錫國資委。目前第二大股東是德國羅伯特.博世有限公司。博世是全球最大的汽車技術供應商，被稱為世界市場的領導者，世界隱形冠軍，在燃油車時代是天花板般的存在，其資本藍圖滲透到世界各個領域。

就是這樣的A股大藍籌，且是國資與外資股東聯合坐鎮董事會的情況下，因為合同詐騙踩雷，這是6萬多名投資者的不幸，也是國資企業的監管不幸。

對國資企業的圍獵，現階段在A股幾乎成為一種正在蔓延的風氣，而這種風氣的出現，能夠讓我們看到一系列怪現象。威孚高科不是第一家，也不是最后一家，缺乏對國有企業人員技術性管控與制約，指望發個文件去監管體量較大的國有企業，越來越難以遮羞。

與此類似的最典型的案例，就是發生在不久前的“專網通信”窩案。一個叫隋田力的人，至今不知為何方神圣，因此人騙局而暴雷的上市公司多達至少15家，幾乎覆蓋所有上市板塊，從滬深主板、創業板、科創板到新三板。

其中，影響最大、最驚心動魄的當屬上海國資委旗下的上海電氣（代碼：601727）出現了83億的應收賬款暴雷。

不過，最讓市場恐慌的是，隨后不久上海電氣總裁黃甌的自殺身亡。這位1971年出生的高管以跳樓的方式結束了自己的一生。上海電氣董事長鄭建華隨后也迅速落馬。鄭建華被雙開，從通報文字來看，他基本是一位五毒俱全創紀錄的人物。其中通報中的一段話，也基本定調了這次國資上市公司被圍獵是內外勾結的結果：

"利用職務上的便利，在企業經營過程中為他人謀取利益，非法索取或收受巨額財物；伙同特定關系人多次貪污公款；大肆挪用公款，數額特別巨大、情節特別嚴重；濫用職權致使國家利益遭受特別重大損失。"

上海國資旗下除了上海電氣被圍獵，還有主業為房地產開發的上實發展（代碼：600748）也因踩雷26億應收賬款暴雷躋身“專網通信”概念股。這家公司董事劉闖在幾個月后突然不幸去世，死亡原因未知。

也就是說，上海國資被圍獵了兩次，涉及金額超過百億元。實際上涉及“專網通信”窩案的上市公司屬于地方國資控制的，還有合眾思壯、國瑞科技、匯鴻集團、航天動力等，國資被遍地開花的方式圍獵。

那么，我們不得不反思：國資被圍獵的根源在哪里？難道真的要歸咎于內控嘛？

這背后緣由之一是外部審計一直缺位。在A股，我們幾乎終其一生都看不到審計機構為這個和諧社會發現哪怕一家財務舞弊公司。然而，這背后的原因又是因為那些在審計報告上簽字的注冊會計師業務能力欠缺嗎？

投資者的期許與審計失敗之間，幾乎成為這片土地的怪現象。

上海電氣的審計機構是普華永道，其作為四大之首依然未能發現83億元應收款暴雷事項。上會事務所作為上實發展2022年度審計機構，對財務報告、內控報告全部出具了標準無保留意見。

此前，被稱為“內資第一所”的瑞華會計師事務所合伙人甚至為自己辯護，稱審計師不是證據專家，不能苛求。事后卻被發現這一機構連銀行回單程序、存貨監盤程序都沒有執行到位，這才導致被審計主體現金造假。

早前的財務造假，還僅僅是虛開發票做大營收，或者利用會計準則漏洞。而如今的造假，直接是現金舞弊。這背后原因就是舞弊成本太低，導致有恃無恐。直到新證券法頒布，這種囂張行為才有所收斂。

瑞華合伙人的言論，基本代表國內審計機構的現實與生態。這也是一個怪現象。只有財務舞弊真相大白的時候，審計機構才來確認結果。它們本是事前保證，結果成了事后確認。

稍早前，四大之一的德勤在華融審計中因未勤勉盡責被罰2.1億元，兩名注冊會計師被吊銷資格。外界有聲音認為監管層偏袒華融，而重罰德勤。但我們并不這么看，畢竟始作俑者已經被判處死刑，且已執行。

審計機構在西方資本世界里就是watchdog，也就是看門狗，定位本就樸實無華。只要是房間里丟失了東西，不管是怎么丟的，把狗打一頓、餓一頓、罵一頓一定沒錯。也就是儒家典籍《論語.季氏》所說的：

“虎兕出于柙，龜玉毀于櫝中，是誰之過與？”

除了審計機構“watchdog”失靈之外，國有企業的內控失靈，也是必須要關注的話題。我們認為獨立董事、監事會、內審同樣缺位。在這些被圍獵的國有上市公司中，同樣也涉及國有企業的董監高涉嫌犯罪，這是最沉重的一幕。

一提到國有資產，似乎必然緊伴隨著流失問題，而流失問題，已經不是內控的簡單問題，往往涉及到腐敗，涉及到內部人侵占資產，甚至聯合劫掠。

我們想，威孚高科的問題，如果只歸于薄若春冰的內控，一定是冷漠不仁與不負責任的。