（原標(biāo)題：經(jīng)參調(diào)查｜國(guó)有股東和職工權(quán)益涉嫌受損 娃哈哈“體外”迷局待解）

圖為《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》 版面圖

娃哈哈商標(biāo)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓、多地加工廠被停產(chǎn)、找同行業(yè)代工、推出新品牌……原董事長(zhǎng)宗慶后去世后，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（下稱“娃哈哈集團(tuán)”）的一系列舉措引發(fā)廣泛關(guān)注。

部分娃哈哈集團(tuán)前高管稱，龐大的娃哈哈體系正在逐步走上一條“去娃哈哈化”的道路。

上述娃哈哈集團(tuán)前高管還指出，國(guó)資作為第一大股東的娃哈哈集團(tuán)，在企業(yè)治理方面存在諸多問(wèn)題，娃哈哈產(chǎn)品的利潤(rùn)已轉(zhuǎn)移至娃哈哈集團(tuán)高管掌控的體外企業(yè)，娃哈哈集團(tuán)幾成“空殼”，娃哈哈迷局待解。

位于杭州市清泰街160號(hào)的娃哈哈集團(tuán)老總部大樓 記者　劉超　攝

娃哈哈風(fēng)波不斷

宗慶后去世后，娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)宗馥莉主導(dǎo)的娃哈哈一直風(fēng)波不斷，給娃哈哈品牌帶來(lái)負(fù)面影響。

5月中旬，有消費(fèi)者發(fā)現(xiàn)，今麥郎為娃哈哈代工純凈水，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其代工模式、品牌及產(chǎn)品質(zhì)量的質(zhì)疑。

隨后，娃哈哈集團(tuán)發(fā)布聲明，承認(rèn)與今麥郎存在代工關(guān)系，但因“個(gè)別批次產(chǎn)品未通過(guò)出廠檢測(cè)”，已于今年4月終止合作，并強(qiáng)調(diào)在售產(chǎn)品均符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，未來(lái)將堅(jiān)持自有生產(chǎn)模式。

除今麥郎外，記者了解到，中富、宏全、新疆冰西域等多家企業(yè)也受委托代加工娃哈哈產(chǎn)品。今年3月份，娃哈哈被曝出代工產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題。

此外，近一年來(lái)不少娃哈哈體系內(nèi)的產(chǎn)品加工廠傳出停產(chǎn)的消息。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者初步統(tǒng)計(jì)，宗慶后去世后，“娃哈哈系”停工的企業(yè)超過(guò)15家，而在停工的企業(yè)中，娃哈哈集團(tuán)前高管杜建英幾乎都持有股權(quán)。同時(shí)，多家工廠停產(chǎn)引發(fā)了一系列員工維權(quán)事件。

針對(duì)代工和停產(chǎn)，娃哈哈方面給出回應(yīng)：“去年因水產(chǎn)品市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)，故我司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)對(duì)應(yīng)調(diào)整，導(dǎo)致公司出現(xiàn)產(chǎn)能緊張，公司迅速啟動(dòng)應(yīng)對(duì)措施，委托工廠生產(chǎn)，同時(shí)進(jìn)行自有設(shè)備改造和投資新建廠；為增強(qiáng)終端市場(chǎng)響應(yīng)能力，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致部分工廠停工停產(chǎn)。”

與之相對(duì)的是，宗馥莉控制的宏勝飲料集團(tuán)有限公司（下稱“宏勝集團(tuán)”）卻在不斷增加投資建設(shè)娃哈哈產(chǎn)品工廠。比如，在廣東省河源投資10億元，建設(shè)飲品及食品包裝兩個(gè)生產(chǎn)項(xiàng)目；計(jì)劃投資5億元，在武漢宏勝恒楓飲料有限公司現(xiàn)有基礎(chǔ)上擴(kuò)大產(chǎn)能。

宗馥莉還對(duì)娃哈哈集團(tuán)人員進(jìn)行了大規(guī)模調(diào)整。高管層面，娃哈哈集團(tuán)的管理層基本被替換成了宏勝集團(tuán)的高管，涉常務(wù)副總、銷售公司總經(jīng)理、行政總監(jiān)、供應(yīng)部部長(zhǎng)、企劃辦主任、財(cái)務(wù)部長(zhǎng)、基建部長(zhǎng)等。員工層面，自2024年開始，娃哈哈集團(tuán)（包括有股權(quán)關(guān)系的成員公司）大部分員工被要求轉(zhuǎn)簽合同到宏勝集團(tuán)。

“如果不和宏勝集團(tuán)簽訂勞動(dòng)合同，2024年年底獎(jiǎng)金將大幅降低，同時(shí)將少發(fā)或停發(fā)工資。”多位娃哈哈集團(tuán)員工表示。

對(duì)于系列爭(zhēng)議，娃哈哈集團(tuán)表示：“這是公司向內(nèi)合規(guī)化改革和管理優(yōu)化所帶來(lái)的短期陣痛；對(duì)于這些員工的安置工作均合法合規(guī)；這些變革是為了讓企業(yè)在行業(yè)里更好地深耕，發(fā)揮行業(yè)的引領(lǐng)作用，建立更加高效、合規(guī)的現(xiàn)代化企業(yè)。”

娃哈哈集團(tuán)之外的“娃哈哈帝國(guó)”

記者調(diào)查了解到，經(jīng)過(guò)20多年，本來(lái)以國(guó)資為第一大股東的娃哈哈集團(tuán)（包括其投資的企業(yè)）已經(jīng)是整個(gè)娃哈哈體系內(nèi)的很小一部分，娃哈哈集團(tuán)之外存在一個(gè)龐大的“娃哈哈帝國(guó)”，跟國(guó)資無(wú)關(guān)。

在1999年娃哈哈集團(tuán)改制及后續(xù)操作后，娃哈哈集團(tuán)由100%國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)資相對(duì)控股企業(yè)：國(guó)資是第一股東，持股46%；宗慶后（后由宗馥莉繼承）持股29.4%；職工持股會(huì)持股24.6%。

改制后，管理層和職工持股會(huì)合計(jì)持股超過(guò)了國(guó)資。2000年后，管理層成立了多家與國(guó)資無(wú)關(guān)的投資平臺(tái)公司，這些平臺(tái)公司在全國(guó)各地以“娃哈哈”加工的名義，投資建設(shè)了100多家娃哈哈產(chǎn)品加工廠。

記者了解到，這些投資平臺(tái)包括廣元金信投資有限公司、紅安永盛投資有限公司、杭州娃哈哈廣盛投資有限公司、杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司、浙江真宗投資有限公司和浙江啟力投資有限公司等。工商登記信息顯示，這些投資平臺(tái)在全國(guó)各地投資了100多家娃哈哈工廠，比如南京娃哈哈飲料有限公司、天津娃哈哈食品有限公司、沈陽(yáng)娃哈哈食品有限公司、深圳娃哈哈榮泰實(shí)業(yè)有限公司、新疆石河子娃哈哈食品有限公司、吉林娃哈哈蓮花山食品有限公司、吉安娃哈哈飲料有限公司、徐州娃哈哈飲料有限公司等。

這些“娃哈哈系”的企業(yè)在股權(quán)上與娃哈哈集團(tuán)不存在權(quán)屬關(guān)系。

工商登記顯示，“娃哈哈系”境內(nèi)總計(jì)有200多家公司（包括宏勝集團(tuán)在內(nèi)），娃哈哈集團(tuán)總計(jì)投資16家企業(yè)，絕大多數(shù)都是在2002年之前成立，并且娃哈哈集團(tuán)對(duì)這些公司皆處于非控股狀態(tài)，其余的100多家公司均與國(guó)資無(wú)關(guān)，但它們圍繞娃哈哈產(chǎn)品開展商業(yè)活動(dòng)。

“確切地說(shuō)，2002年以后娃哈哈出現(xiàn)了大量繞開國(guó)資的體外公司。”一位老員工透露：“這些公司主要是由管理層和職工持股會(huì)共同成立的投資公司對(duì)外投資的，還有一部分是管理層和中層干部共同成立的投資主體投資的，這部分在娃哈哈內(nèi)部叫作‘干部股’，也就是給予中層干部的額外福利。”

“事實(shí)上，娃哈哈集團(tuán)只占整個(gè)‘娃哈哈系’很小一部分，大部分業(yè)務(wù)在與國(guó)資無(wú)關(guān)的企業(yè)中，目的就是繞開國(guó)資。”多位知情人士直言：“這是典型的‘窮廟富和尚’，涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失。”

除了這些持股平臺(tái)，娃哈哈管理層在2003年成立了其單獨(dú)持股的宏勝集團(tuán)，主要從事娃哈哈產(chǎn)品代加工，2007年宗馥莉開始執(zhí)掌宏勝集團(tuán)。公開信息顯示，2024年初，宏勝集團(tuán)在全國(guó)有19個(gè)生產(chǎn)基地，48家子公司，擁有104條現(xiàn)代化生產(chǎn)線。

一名娃哈哈集團(tuán)前高管直言：“截至宗慶后去世前，宏勝集團(tuán)為娃哈哈代工產(chǎn)品數(shù)量約占‘娃哈哈系’總產(chǎn)能的三分之一，宏勝集團(tuán)享受了不少娃哈哈集團(tuán)給予的優(yōu)待。比如，產(chǎn)量有限的時(shí)候，娃哈哈集團(tuán)會(huì)優(yōu)先保障宏勝集團(tuán)的工廠生產(chǎn)；利潤(rùn)高的產(chǎn)品優(yōu)先讓宏勝集團(tuán)生產(chǎn)；娃哈哈的管理、研發(fā)、銷售資源優(yōu)先讓宏勝集團(tuán)使用等。”上述娃哈哈集團(tuán)前高管稱，“宗馥莉經(jīng)常說(shuō)，宏勝集團(tuán)的利潤(rùn)率比娃哈哈高。”

“時(shí)至今日，宏勝集團(tuán)雖然有自己的品牌，其營(yíng)收主要還是來(lái)自為娃哈哈代工。”多位接受采訪的娃哈哈員工透露。

對(duì)于上述問(wèn)題，記者聯(lián)系了娃哈哈集團(tuán)但未收到回應(yīng)。

宏勝集團(tuán)大門 記者　李超　攝

記者獲得的資料顯示，截至2022年底，境內(nèi)“娃哈哈系”（包括體外公司）總資產(chǎn)為370.47億元，2022年?duì)I業(yè)收入為512.02億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為61.48億元，凈利潤(rùn)為47.67億元，未分配利潤(rùn)124.28億元。

而在2022年底，娃哈哈集團(tuán)（及集團(tuán)直接投資的16家子公司）資產(chǎn)總額為58.07億元，2022年?duì)I業(yè)收入為14.03億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為7307.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1871.28萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)19.70億元。

由此可見，截至2022年底，國(guó)資占大股東的娃哈哈集團(tuán)資產(chǎn)占整個(gè)“娃哈哈系”總資產(chǎn)的15.67%；營(yíng)業(yè)收入僅占2.74%，凈利潤(rùn)僅占0.39%。

利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移 商標(biāo)也險(xiǎn)被轉(zhuǎn)移

知情人士稱，大量的體外公司遍布娃哈哈產(chǎn)品的產(chǎn)供銷環(huán)節(jié)，享受著娃哈哈帶來(lái)的利益。

記者取得的娃哈哈集團(tuán)多年的渠道經(jīng)銷商和商超經(jīng)銷商聯(lián)銷體協(xié)議顯示，體外公司（杭州娃哈哈宏輝食品飲料有限公司、浙江娃哈哈食品飲料營(yíng)銷有限公司、杭州娃哈哈啟力食品集團(tuán)有限公司、娃哈哈商業(yè)股份有限公司及宏勝集團(tuán)旗下公司）接管了娃哈哈系列產(chǎn)品的銷售渠道。

“通過(guò)壟斷銷售渠道，娃哈哈品牌產(chǎn)品的銷售端利潤(rùn)歸‘體外公司’所有，而這些公司與國(guó)資無(wú)關(guān)。進(jìn)入2025年，銷售利潤(rùn)開始直接歸宏勝集團(tuán)旗下公司所有，跟職工股也沒(méi)有關(guān)系。”有知情人士透露。

以桶裝水業(yè)務(wù)為例，宏勝集團(tuán)將娃哈哈桶裝水等業(yè)務(wù)的大部分利潤(rùn)留在宏勝集團(tuán)，大幅壓縮娃哈哈集團(tuán)生產(chǎn)工廠的利潤(rùn)。

上海娃哈哈飲用水有限公司（下稱“桶裝水公司”）是娃哈哈集團(tuán)專門生產(chǎn)、銷售桶裝水的公司，原本是產(chǎn)銷一體的企業(yè)，即自己生產(chǎn)桶裝水、自己對(duì)外銷售。

桶裝水公司對(duì)外銷售的16.8升的桶裝水價(jià)格為7.52元，2025年4月，桶裝水業(yè)務(wù)模式被要求改變，先由桶裝水公司以2.44元的價(jià)格（16.8升的桶裝水）賣給杭州迅爾城通商貿(mào)有限公司（宏勝集團(tuán)旗下公司，簡(jiǎn)稱“迅爾商貿(mào)”），再由迅爾商貿(mào)對(duì)外銷售，大量利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移到迅爾商貿(mào)。

記者還了解到，雖然“娃哈哈”系列商標(biāo)一直歸娃哈哈集團(tuán)所有，但在過(guò)去很長(zhǎng)一段時(shí)間，一直由宏勝集團(tuán)旗下企業(yè)授權(quán)生產(chǎn)。例如，委托今麥郎生產(chǎn)娃哈哈產(chǎn)品的代工合同中，甲方為杭州宏誠(chéng)食品飲料有限公司，甲方授權(quán)今麥郎生產(chǎn)帶有“娃哈哈”商標(biāo)的飲料成品及瓶蓋等。但是，該公司為宏勝集團(tuán)全資子公司，與娃哈哈集團(tuán)并無(wú)權(quán)屬關(guān)系。

更有甚者，今年年初，宗馥莉試圖將“娃哈哈”系列商標(biāo)共計(jì)387件由娃哈哈集團(tuán)轉(zhuǎn)移到其控股的杭州娃哈哈食品有限公司。

知情人士透露，如此大的交易，娃哈哈集團(tuán)既未召開股東會(huì)和董事會(huì)等決策程序，也未跟國(guó)有股東溝通，就悄然去國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局申請(qǐng)轉(zhuǎn)移商標(biāo)，幸虧被國(guó)資方發(fā)現(xiàn)及時(shí)制止，否則后果不堪設(shè)想。

轉(zhuǎn)移娃哈哈商標(biāo)遇阻后，今年2月，宏勝集團(tuán)申請(qǐng)了“娃小哈”“宗小哈”等商標(biāo)，并于5月發(fā)布聲明稱，不排除在近期推出全新的自有品牌，并已為此次轉(zhuǎn)型做好了相關(guān)的準(zhǔn)備工作。這也被外界解讀為要“拋開國(guó)有股東，進(jìn)一步‘去娃哈哈化’”。

國(guó)資股東權(quán)益被“懸空”

在管理層和職工獲得高額分紅的同時(shí)，國(guó)資雖為娃哈哈集團(tuán)第一大股東，但國(guó)有股東的權(quán)益被“懸空”：改制時(shí)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未實(shí)質(zhì)性收取，此后國(guó)有股權(quán)分紅也沒(méi)有取得。

當(dāng)前，娃哈哈集團(tuán)第一大股東為國(guó)有企業(yè)——杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“上城文商旅”）。娃哈哈集團(tuán)成立于1987年，前身為杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。1999年娃哈哈集團(tuán)改制時(shí)，所有資產(chǎn)作為國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行全面評(píng)估。娃哈哈集團(tuán)剝離提留后的凈資產(chǎn)為5.15億元。其中，51%約2.6億元（股）為國(guó)有股，屬于當(dāng)時(shí)的杭州市上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局；49%約2.5億元（股）由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和職工出資購(gòu)買。

此后，經(jīng)過(guò)一系列的股權(quán)變更，國(guó)資持股46%，宗慶后（后由宗馥莉繼承）持股29.4%，職工持股會(huì)持股24.6%。

記者獲得的資料顯示，當(dāng)年改制時(shí)，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和職工，但國(guó)有股東并未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款暫放在娃哈哈集團(tuán)，由娃哈哈集團(tuán)支配使用，按照銀行基準(zhǔn)利率下浮10%的費(fèi)率支付資金使用費(fèi)。

知情人士介紹，1999年至2007年間的國(guó)有股分紅借給娃哈哈集團(tuán)使用，該分紅借款利息獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者和職工；2008年至2022年末，娃哈哈集團(tuán)未與上城區(qū)政府簽訂優(yōu)惠政策，娃哈哈集團(tuán)賬面不進(jìn)行利潤(rùn)分配，但每年出具形式上的股東會(huì)決議，管理層和職工持股會(huì)的分紅以“資金往來(lái)”名義拿走，國(guó)有股東則不分紅。

據(jù)多位持股會(huì)員工介紹，在改制后，娃哈哈管理層和入股的職工每年分紅都不低于每股0.8元，如果按照此比例，身為第一大股東的上城文商旅（持有2.42億股）每年分紅應(yīng)當(dāng)為約2億元。

就上述情況，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪上城文商旅，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

當(dāng)?shù)匾晃黄髽I(yè)家向記者透露：娃哈哈盡管是杭州市上城區(qū)國(guó)資為第一大股東的大型企業(yè)，但其對(duì)上城區(qū)的財(cái)政貢獻(xiàn)并不大，且改制時(shí)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未實(shí)際取得，此后國(guó)有股權(quán)分紅也沒(méi)有取得，另外，上城區(qū)政府稅收也沒(méi)有得到多少，“娃哈哈系”在操作中，將很多稅收都通過(guò)投資和貿(mào)易的方式轉(zhuǎn)移到外地。

回購(gòu)職工股被指侵犯職工權(quán)益

除了國(guó)有權(quán)益被長(zhǎng)期“懸空”，近些年，娃哈哈職工股份的權(quán)益也被指受到侵犯。

2018年，娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)啟動(dòng)回購(gòu)職工股權(quán)。相關(guān)文件顯示，2018年2月娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)召開2017年度會(huì)員代表大會(huì)，審議并通過(guò)了職工持股會(huì)回購(gòu)方案，方案同意先由職工持股會(huì)按照每股3元（稅前）向除宗慶后外的所有會(huì)員回購(gòu)股份，然后由宗慶后（宗馥莉）認(rèn)購(gòu)職工持股會(huì)全部股份，其他會(huì)員不再持有股權(quán)，但享有干股分紅權(quán)，仍按每股0.8元（含稅）進(jìn)行干股分紅。

此后，管理層控制了職工持股會(huì)持有的娃哈哈集團(tuán)24.6%股權(quán)，加上自身29.6%的股權(quán)，合計(jì)為54%，形成了對(duì)娃哈哈集團(tuán)的實(shí)質(zhì)性控制。

數(shù)十位接受記者采訪的持股會(huì)會(huì)員對(duì)回購(gòu)方案的合規(guī)性提出質(zhì)疑：根據(jù)此前章程，回購(gòu)方案應(yīng)召開會(huì)員代表大會(huì)討論通過(guò)，依據(jù)當(dāng)時(shí)的超一萬(wàn)人的會(huì)員數(shù)量，會(huì)員代表應(yīng)超過(guò)1000人，會(huì)員代表大會(huì)應(yīng)有不少于三分之二的代表參加，但實(shí)際參加人數(shù)遠(yuǎn)少于這個(gè)數(shù)目，應(yīng)為無(wú)效。

上述會(huì)員還認(rèn)為，回購(gòu)職工持股會(huì)的股份時(shí)，未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及公示，違反相關(guān)規(guī)定，并對(duì)交易的公允性和合法性存疑。“每年每股都分紅0.8元的股權(quán)，憑什么每股3元就被強(qiáng)制交易？轉(zhuǎn)讓前沒(méi)有資產(chǎn)評(píng)估和公示，這是嚴(yán)重侵犯職工權(quán)益的行為！”

5月中旬，記者來(lái)到位于杭州市清泰街160號(hào)的娃哈哈集團(tuán)老總部。這個(gè)承載娃哈哈30多年歷史的六層小樓大門緊鎖，隔著鐵門還能依稀看到一樓大廳內(nèi)“勵(lì)精圖治艱苦奮斗 勇于開拓自強(qiáng)不息”的兩行標(biāo)語(yǔ)。（記者 王文志 李超 劉超）