來源：中證投資

一、橫向并購簡述

橫向并購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上也是競爭對手之間的合并。橫向并購涉及兩個或兩個以上的公司在同一行業內進行并購。這些公司通常生產和銷售相同或相似的產品，或者擁有相近的生產工藝。橫向并購的目的在于通過合并實現規模經濟，提高生產效率，減少共同費用，同時增加市場份額，提升企業的競爭力與盈利能力。然而，這種并購行為也可能導致市場壟斷，因此需要適當的監管以防止過度集中和對競爭的影響。

橫向并購的突出特點包括：

（1）通過并購行為，企業能夠消除競爭，增加市場份額；

（2）并購后，企業可以發揮管理和運營的協同效應，快速擴大生產規模，實現規模擴張的效益，節約成本，更有效地進行專業化分工，采用先進技術，實現集約化經營，進而產生規模經濟效益。

二、案例交易雙方情況

受讓方

湖北東田微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東田微”）創建于2009年10月，并于2022年5月在深交所創業板掛牌上市。公司專業從事光學薄膜、光學玻璃成型的開發及應用，擁有1300名員工，產品涉及手機、5G基站、數據中心、5G通訊、光纖入戶、安防、車載、智慧座倉、無人駕駛、激光雷達等多領域。

東田微主要財務數據（單位：萬元）：

出讓方

文博菲電子科技有限公司公司（以下簡稱“文博菲”或“標的公司”）成立于2012年11月28日，注冊資本：500萬(元)，注冊地位于蘇州市吳中區胥口鎮新峰路402號2幢，主要從事鐳射測距儀開關設計與制造，光學精密元件的設計制造、精密模具的設計與開發，更致力于客制化服務，滿足客戶需求，以實現客戶價值為公司價值的經營理念。主要生產產品有IR-CUT切換器(日夜切換器)，SHUTTER(快門)，塑膠模具及成型，用于安防監控系統，照相器材，野外打獵等相關產品。

文博菲主要財務數據（單位：萬元）：

三、案例概況

湖北東田微科技股份有限公司于2023年6月15日與穆青運簽訂了《股權轉讓協議》，公司全資子公司東莞市微科光電科技有限公司（以下簡稱“東莞微科”）以自有資金不超過2,800萬元購買穆青運持有的蘇州文博菲電子科技有限公司不超過70%的股權（對應注冊資本350萬元）。本次交易分三期進行，全部交易完成后，標的公司將成為東莞微科的控股子公司，并將納入公司合并報表。楊春寶律師團隊持續為您精選優質法律實務文章。

交易模式

賣方按照轉讓協議約定的條款和條件，向東莞微科出售、轉讓和讓其持有的不附帶任何權利負擔的標的公司70%的股權（以下簡稱“標的股權”），且東莞微科同意受讓不超過70%的標的股權（以下簡稱“本次收購”）。本次收購分三期進行，具體收購安排如下：

第一期股權收購：賣方同意于轉讓協議生效之日起一個月內向東莞微科轉讓其所持有的標的公司20%股權（對應認繳出資額為100萬元、實繳出資額為100萬元），轉讓價格為800萬元。

第二期股權收購：如標的公司同時滿足業績條件，則東莞微科有權在2024年1月15日前或標的公司出具東莞微科認可的財務報表之日起一個月內（以孰晚為準）以1,400萬元的價格收購賣方持有的標的公司35%的股權（對應認繳出資額為175萬元、實繳出資額為175萬元）。

第三期股權收購：如標的公司滿足業績條件，則東莞微科有權在2025年1月15日前或標的公司出具東莞微科認可的財務報表之日起一個月內（以孰晚為準）以600萬元的價格收購賣方持有的標的公司15%的股權（對應認繳出資額為75萬元、實繳出資額為75萬元）。

交易定價

本次交易以標的公司的市場價格為基礎，綜合考慮了標的公司的業務狀況、發展前景及未來的盈利能力，基于標的公司自身業務盈利能力較好，且持續成長確定性較高等因素，經交易雙方友好協商確定，東莞微科以自有資金不超過2,800萬元購買穆青運持有的標的公司不超過70%的股權（對應注冊資本350萬元）。

收購前后標的公司股權變更情況：

四、本次并購的意義

本次對外投資的資金來源為東田微自有資金，符合公司的戰略發展方向。本次交易完成后，文博菲將成為公司的控股子公司，并納入合并報表范圍，將對公司擴大市場占有率、提升綜合盈利水平產生積極作用，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

東田微通過此次股權認購，可以降低市場經營風險，培育光學元器件業務利潤增長點，提升公司綜合盈利水平。本次對外投資是公司基于整體戰略規劃考量，在保證公司主營業務穩健發展的前提下，通過共享文博菲的客戶資源，發揮協同效應，有助于進一步提高公司的整體競爭力，促進公司長期可持續發展。

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