坐擁A股唯二的口腔連鎖公司與國內(nèi)永磁開關(guān)龍頭企業(yè)，皓宸醫(yī)療（002622）還是走到了破產(chǎn)退市的邊緣。這一切與公司特定背景形成的治理結(jié)構(gòu)不無關(guān)系。

中植系是如何成為實(shí)際控制人的

2020年2月，皓宸醫(yī)療公告《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告》，核心內(nèi)容是，中植旗下首拓融匯以“表決權(quán)委托”+“承債式收購”的方式，獲得皓宸醫(yī)療的實(shí)際控制權(quán)。此前，浦發(fā)銀行廣州分行（以下簡稱“浦發(fā)廣分”）作為匯垠日豐（有限合伙企業(yè)，直接持有皓宸醫(yī)療23.81%）的唯一權(quán)益所有人，實(shí)際控制著皓宸醫(yī)療。

2023年底，坊間流傳的一份浦發(fā)廣分定向招募材料顯示，浦發(fā)廣分向定向拍賣所持有資產(chǎn)包，其中包括優(yōu)先級(jí)權(quán)益（對(duì)應(yīng)皓宸醫(yī)療23.81%股權(quán)）、質(zhì)押權(quán)益（對(duì)應(yīng)皓宸醫(yī)療1.79%股權(quán)）以及對(duì)中植系債權(quán)的剩余追索權(quán)益，資產(chǎn)包原價(jià)合計(jì)16.9億元。

簡單推演并解讀一下，就是2022年2月，中植系以承債13億元左右的代價(jià)（后續(xù)利息加罰息等滾到了16.9億元），獲得了皓宸醫(yī)療的實(shí)際控制權(quán)。至今，公開信息顯示，該公司最終實(shí)際控制人仍為解直錕先生。

中植系接手控制權(quán)后，當(dāng)年及后續(xù)，先后委派陸璐、孫彤、朱谷佳、牛占斌、賀劍、脫玉婷、苗壯、劉月以及曾繁偉等人，任職皓宸醫(yī)療董監(jiān)高職位。

中植已去，高管仍在

2023年7月4日，皓宸醫(yī)療收到控股股東匯垠日豐通知，經(jīng)匯垠日豐向浦發(fā)銀行確認(rèn)，截至目前首拓融匯尚未向浦發(fā)廣分支付優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款?；诖耍鶕?jù)合作協(xié)議約定，原則上首拓融匯與匯垠澳豐（有限合伙企業(yè)匯垠日豐的管理公司）之合作協(xié)議已觸發(fā)終止條款。換成大白話，就是到2023年6月底，中植系未按照2020年的協(xié)議約定，履行對(duì)浦發(fā)廣分的承債義務(wù)，因此，浦發(fā)廣分準(zhǔn)備收回包括受益權(quán)份額、表決權(quán)在內(nèi)的所有事關(guān)皓宸醫(yī)療的權(quán)益。

彼時(shí)，解直錕先生已經(jīng)離世一年半，中植系已經(jīng)全面暴雷，高管已被悉數(shù)控制。顯然，中植系再無力兌現(xiàn)承債-還款承諾。浦發(fā)廣分收回對(duì)皓宸醫(yī)療的控制權(quán)，再擇機(jī)處置，是正常劇情了。

詭異的是，2023年8月4日，首拓融匯向?qū)俚胤ㄔ禾崞鹪V訟，請(qǐng)求確認(rèn)匯垠澳豐發(fā)出的《關(guān)于解除<合作協(xié)議>的函》無效。8月30日，皓宸醫(yī)療公告，鑒于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期將于2023年8月31日屆滿。但目前公司控制權(quán)相關(guān)事項(xiàng)尚未最終確定，公司將延期換屆，董事會(huì)各專門委員會(huì)和高級(jí)管理人員的任期亦相應(yīng)順延。

換成大白話講，中植系通過訴訟拖延時(shí)間，拒不將皓宸醫(yī)療控制權(quán)交還浦發(fā)廣分，并以此為借口，拖延董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，某些高管在不持股、后臺(tái)崩塌的情況下，繼續(xù)占據(jù)董監(jiān)高職位。以董事長陸璐為首的中植留守人員為啥會(huì)如此戀棧？真是如其所說，“為維護(hù)北京首拓融匯的合法權(quán)益、保障上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性并維護(hù)廣大中小股東的利益”嗎？

未必！分析原因如下：

1、首拓融匯已經(jīng)是覆巢之下的破卵，從公開信息可知，中植系無力支付對(duì)浦發(fā)廣分的承債款，何談維護(hù)首拓融匯合法權(quán)益？保障上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，更是無稽之談；

2、至于所謂“維護(hù)中小股東的利益”，可以看看皓宸醫(yī)療的股價(jià)走勢(shì)，就知道是不是維護(hù)了中小股東的利益；

3、陸璐女士戀棧的真實(shí)原因，也許可從公開的薪酬信息中發(fā)現(xiàn)端倪：年薪120萬元。

陸璐女士，曾于2018年7月至2019年3月任華中融資租賃有限公司總裁職務(wù)，并全面主持華中融租工作。2019年4月起，任皓宸醫(yī)療代理總經(jīng)理、董事長、總經(jīng)理和法人代表。在其任職期間，上市公司凈利潤為從2019年的746.8萬滑落到2022年的-2.802億，2023年業(yè)績預(yù)告虧損9000萬元到1.7億元。

根據(jù)深交所披露的分析報(bào)告，2022年中小板（現(xiàn)已歸入主板）上市公司董事長平均年薪為38萬元。

陸璐女士，并不持有上市公司股權(quán)，僅僅是當(dāng)年中植系派駐的代表，而中植系崩塌后，還能擔(dān)任董事長并領(lǐng)取120萬薪酬，這也是A股市場(chǎng)一道奇特的風(fēng)景線。

2023年11月16日，浦發(fā)廣分背景的蔡惠燕女士出任董事。11月25日，北京朝陽警方對(duì)中植系50多人采取刑事強(qiáng)制措施。12月7日，中植法務(wù)總監(jiān)、皓宸醫(yī)療董事朱谷佳公告失聯(lián)。2024年3月16日，中植系前、現(xiàn)任中高層等接到退繳違法所得的短信，據(jù)悉，陸璐女士也收到了退繳短信。

奇葩治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司有退市危機(jī)

近兩年來，皓宸醫(yī)療迭遭重錘。

2022年10月，上海金融法院判決公司賠償金海棠資產(chǎn)管理有限公司本息合計(jì)2.2億元。旋即凍結(jié)皓宸醫(yī)療所持撫順銀行股權(quán)，并進(jìn)行司法拍賣。

2023年7月，溫州銀行、浙商資產(chǎn)因貸款逾期，凍結(jié)了皓宸醫(yī)療7個(gè)銀行賬戶。8月，公司持有的全資子公司植鈺醫(yī)療投資有限公司股權(quán)被凍結(jié)。公司全資子公司吉林永大電氣開關(guān)有限公司名下房產(chǎn)被查封。

截至2023年底，公司尚欠逾期貸款本金9989萬元。未來不排除皓宸醫(yī)療持有德倫口腔51%的股權(quán)被各個(gè)債權(quán)人司法凍結(jié)，進(jìn)而被司法拍賣。

面對(duì)2022年以來的亂象叢生，皓宸醫(yī)療董事會(huì)、大股東以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)，集體選擇了沉默。更有甚者，相關(guān)獨(dú)立董事和常年法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，出具照本宣科的獨(dú)董意見書、法律意見書，為以陸璐為首的中植系遺老遺少張目，是否履行了公司獨(dú)董和法律顧問的工作職責(zé)？

更蹊蹺的是，浦發(fā)廣分做為真正的權(quán)益所有人和受害人，竟然也是僅僅在半年后，提名了一席董事，草草交差，任由皓宸醫(yī)療自由落體地滑向破產(chǎn)退市的深淵。

這樣的結(jié)果，與公司特定背景形成的治理結(jié)構(gòu)不無關(guān)系！

【轉(zhuǎn)載來源】企業(yè)家日?qǐng)?bào)?縱觀新聞