“小作文”事件7個月后，東方甄選的掌舵人俞敏洪和“頭牌主播”董宇輝又就兩者關系發布了一篇“小作文”，但這次不再是面對外界質疑的證明，而是一場徹底的告別。

東方甄選(01797)發布公告，于2024年7月25日，買方董宇輝、賣方北京新東方迅程網絡科技有限公司及目標公司與輝同行(北京)科技有限公司訂立出售協議，賣方同意出售，而買方同意收購目標公司的100%股權，代價為人民幣7658.55萬元。

這里面的疑問有以下幾點：

1、與輝同行這個公司為什么這么便宜給賣了，少說估值10個億是有可能的？

2、這次股權轉讓交稅了嗎？如此低的定價，稅局那邊是否說得過去？

今天以一個財務人的角度結合公開信息和大家一一解讀。

一、我們先看看東方甄選的公告

劃重點：

與輝同行（北京）科技有限公司，注冊資本1000萬，2023年12月22日成立，法定代表人為董宇輝，截止到202年6月30日，凈利潤為1.41億元，凈資產是7658萬。

我們可以公告中提煉關于估值的描述

估值基準

估值日期：2024年6月30日

目標公司資產凈值：人民幣76,585,460元

主要參考因素：

- 本集團對目標公司作出的原始投資

- 目標公司的業務前景

- 估值報告中的估值

- 進行出售事項的理由及裨益

估值細節

貨幣資金：采用賬面值

金融資產：由光大理財、交銀理財及廣銀理財發行的一年內到期的低風險金融產品，采用賬面值

應收賬款及其他應收款項：主要為應收客戶款項及與在線訂單相關的付款平臺款項，采用賬面值

固定資產：主要包括于一年內購買的設備，采用賬面值

使用權資產：采用賬面值

其他非流動資產：采用賬面值

負債：租賃負債、應付賬款、應付職工薪酬、應付稅項、其他應付款項及預計負債均采用賬面值

無形資產

知識產權：包括目標公司的注冊商標、版權及相關品牌名稱，因大部分與董宇輝先生的名字及肖像相關，并且預計不會為本公司帶來日后經濟利益，被認為并無重大價值。

估值假設

-管理政策：審慎及有效管理政策持續進行

外部環境：現有政治、法律、技術、財政或經濟狀況無重大變動

資料準確性：營業執照及公司注冊文件、財務及營運資料（管理賬目、合約協議、管理層聲明及法律意見）的準確性

隱含條件：并無與所估值資產相關的隱含條件或意外情況對報告價值產生不利影響

董事會審閱

-定量輸入數據：董事審閱后認為估值中的主要假設、定量輸入數據及方法屬公平合理。

估值師認為，基于上述估值方法，目標公司的100%股權于估值日期的市值合理評定為人民幣76,585,460元。

獨立估值師仲量聯行企業評估及咨詢有限公司（即估值師）已對目標公司進行獨立估值，以評估目標公司100%股權于估值日期的市值。估值師于2024年7月24 日出具估值報告。

估值師采用成本法進行估值。與市場法及收入法相比，該方法被估值師選為最適用于本次交易的方法。估值師認為，鑒于目標公司的性質，采用市場法及收入法 對目標公司進行估值存在重大限制，乃由于(i)市場法通常依靠市場可資比較公司 或交易的價值來厘定估值，但由于目標公司嚴重依賴董先生（作為銷售主播），其 離任（詳情見下文）給目標公司的未來運營及盈利能力帶來了不確定性。截至估值 日期，估值師認為，并無與目標公司面臨類似程度不確定性的市場可資比較公司 或類似交易，因此難以充分準確地得出參考價值；及(ii)收入法亦被認為不合適，

乃由于該方法需要目標公司的詳細運營資料及長期財務預測，但由于所提及的 不確定性，無法獲得此類資料及實質性客觀支持數據。因此，估值師已采用成本法，并據此采用總和法。根據總和法，目標公司的每項可識別資產及負債均采用 適當的估值方法進行估值，而估值師的估值意見則透過加上組成資產并扣除組成 負債得出。

除上述項目外，估值師亦已考慮目標公司并未記錄于賬簿的若干無形資產（如目 標公司的注冊商標、版權及相關品牌名稱（「知識產權」）以及與該等知識產權相關 的合約），并認為彼等并無重大價值，乃由于(i)根據本公司及本公司中國法律顧問 所提供的資料，該等知識產權大部分與董先生的名字及肖像密切相關，并且根據 出售協議，本公司亦無意使用該等知識產權，乃因日后要使用該等知識產權可能 需要董先生授權。因此，該等知識產權于離任后預計將不會為本公司帶來日后經 濟利益，故彼等被認為并無重大價值；及(ii)根據目標公司的代銷協議的標準條款 及條件，本公司已簽訂若干收益合約，該等合約根據在與知識產權相關的平臺上 獲推廣的產品銷量來產生傭金。于董先生的僱傭合約終止后，該等收益合約預計 將不會為本公司產生收益。因此，對本公司而言，該等合約被認為并無重大價值。

綜合以上，我們可以得知，估值是按成本法進行的估值，考慮了無形資產的情況，本次估值合理。

那問題又來了？為什么與輝同行(北京)科技有限公司，凈利潤1.41億，凈資產確只有7658萬呢？

那么有一種可能就是與輝同行對母公司北京新東方迅程網絡科技有限公司進行了分紅，降低了與輝同行公司的凈資產。

另外，我們也可以看下俞敏洪《致東方甄選股東朋友的一封公開信》中說了：

經東方甄選董事會討論同意，不管與輝同行公司經營如何，都給予宇輝有吸引力的保底收入（現金+股權），以示對宇輝價值的肯定。為了確保宇輝能夠按照他自己的意愿來設計與輝同行的未來，并尊重他對于知識和文化傳播的興趣，我和董事會對于與輝同行的收益沒有做任何要求，他可以專注于推薦書籍、訪談作家和文旅推介。同時我承諾， 除了可以得到全部保底收入外，如果與輝同行有收益，宇輝可以繼續得到公司凈利潤的一半分配。

從這我們也可以推斷出，與輝同行公司在6月30日之前對北京新東方迅程網絡科技有限公司進行了分紅，分紅分走一半，刻意降低了與輝同行公司的凈資產。

根據《企業所得稅法》的規定，居民企業從其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業所得稅。

轉讓前公司有留存收益，肯定先分掉再轉讓，如果不進分紅就轉讓，那么轉讓價格中包含的留存收益要交稅；分紅后再轉讓這部分就能免稅了，估計有這方面的考量

二、本次股權轉讓到底要交多少稅？

1、轉讓讓應交多少稅？

按照公告估值方面的描述，本次估值合理，稅局應該會承認，那么轉讓方北京新東方迅程網絡科技有限公司應交企業所得稅：

根據天眼查得知，該公司為高新技術企業

應交企業所得稅=（7658.55-1000）*15%=998.78萬元。

應交印花稅=7658.55*0.05%=3.83萬元。

這里面到底要不要交998.78萬元，我們不得而知，假如北京新東方迅程網絡科技有限公司，是一個虧損的企業，這個投資收益又剛好彌補了以前年度的虧損，那么北京新東方迅程一分錢企業所得稅都不用交。

2、董宇輝要交多少稅？

俞敏洪決定向董宇輝支付全部待遇和凈利潤獎勵，是為了表達對董宇輝的感謝。在東方甄選宣布主播董宇輝離職后，俞敏洪通過發布《致東方甄選股東朋友的一封公開信》來回應這一事件。 他除了已經支付承諾的全部待遇外，還懇請董事會及薪酬委員會并取得同意，將與輝同行的全部凈利潤獎勵給董宇輝。此外，俞敏洪還安排了符合上市公司規則和公司章程規定的方式，支付董宇輝持有的與輝同行所需的股權購買款。

根據公告和與輝同行公司6月30日的凈資產得知，我們可以推斷出與輝同行公司的未分配利潤為7658.55-1000萬實收資本=6658.55萬元。

董宇輝屬于與輝同行的法人，不是股東。只能按工資薪金計算繳納個稅；

收入6658.55萬元。適用稅率45%，速算扣除181920元，需要繳納的個人所得稅稅金：2977.93萬元，稅后收入為3680.62萬元。

另外董宇輝還應交印花稅=7658.55*0.05%=3.83萬元。

合計董宇輝應交稅金=2977.93+3.83=2981.76萬元。

綜上，如果我是董宇輝，這個獎勵，我不會要，留在公司賬上就行了。如果以后缺錢了，分紅交20%的個稅比45%的個稅要少交很多稅。

以上分析，僅做探討，不當之處，敬請各位讀者指正。

大志

企業財稅顧問，高級會計師,中國注冊稅務師，19年財務管理實戰工作經驗。

曾服務于中國企業500強及互聯網上市公司，擔任上市公司、電商公司、500強制造業、物流等集團公司的財務總監崗位，視野開闊，財務基本功扎實，在企業財稅架構搭建，全面預算、經營分析、業務融合落地實踐，稅務籌劃等領域積累了豐富的實戰管理經驗。