訴訟過程中，在一審辯論終結前，原告可以變更訴訟請求，但變更訴訟請求后是否會構成一個需要另行主張的新訴？手頭一個案件就遇到了這個問題，研究后分享給大家。

一、案例

A公司和B公司是C公司的股東，A公司起訴B公司履行出資義務，依據是C公司2022年章程規定的首期出資期限已到。但B公司認為2022年的章程是無效的，相關股東會決議上B公司的印章是偽造的，并申請鑒定。鑒定結果是B公司的印章是偽造的。隨后A公司申請變更訴訟請求，依據2021年的章程，要求B公司承擔全部出資義務。

二、問題

A公司申請變更訴訟請求，其實變更的不僅僅是訴訟請求，訴訟請求所依據的事實也發生了變化，由2022年的章程變更為2021年的章程。這種情況下變更訴訟請求，是構成一個新訴嗎？法院是應該繼續審理還是不予準許訴訟請求的變更？

三、法律分析

訴的要素包括訴訟主體、訴訟標的、訴的理由。訴訟主體就是當事人。訴訟標的是指當事人之間發生爭執并要求法院作出裁判的法律關系。這里注意和訴訟請求的不同，訴訟請求是向法院提出的, 要求法院予以判決的請求。訴的理由就是依據訴的標的所闡述的理由。

訴訟標的在起訴時就已經特定化了，在訴訟過程中，訴訟標的不允許任意變更，因為變更訴訟標的實際上是要求法院對一個新的民事法律關系進行裁判，會給被告的防御和法院的審理帶來困難。但在不變更訴訟標的的前提下變更訴訟請求則是允許的。例如，原告提起依據借款合同要求被告返還本金的訴訟后，可增加支付利息的訴訟請求。（來源：https://www.lawtime.cn/baike/view/764_1_p2.html）

因此，如果訴訟請求并未改變訴訟標的（即使由給付之訴變更為確認之訴），也就是未改變法律關系，那么就不構成新的訴。否則，就構成新的訴，法院可以不準許訴訟請求的變更。

本案中，A公司最開始起訴的依據是2022年章程，章程規定的法律關系為訴訟標的。后依據2021年的公司章程變更訴訟請求，這屬于法律關系的改變，即訴的標的改變。因此，法院可以不準許A公司該等訴訟請求的變更。

四、相關案例

（一）最高人民法院(2020)最高法知民終1926號《行知技術有限公司、南京光輝互動網絡科技股份有限公司等侵害計算機軟件著作權糾紛民事二審民事判決書》

法院認為……第一，對于行知公司增加的訴訟請求。《最高人民法院關于適用

（二）西藏自治區高級人民法院(2017)藏民初1號《西藏元澤礦業有限公司、趙林與云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權轉讓糾紛一審民事判決書》

至于馳宏公司提出的本案變更訴訟請求后應當作為新訴重新立案的問題，本院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十一條規定："原告可以放棄或者變更訴訟請求。被告可以承認或者反駁訴訟請求，有權提起反訴。"本案在審理過程中，原告元澤公司、趙林申請變更訴訟請求，不違反法律規定；在重新指定的舉證期限內，被告馳宏公司變更了反訴請求，也符合法律規定。雙方都只是變更了訴訟請求的內容，而并沒有發生雙方所訟爭的權利義務的實質性變化，不構成新訴。馳宏公司提出的變更后應作為新訴處理、其反訴請求應為本訴的主張，于法無據，本院不予采納。

（三）江蘇省徐州市中級人民法院(2015)徐民初字第12號《邳州樺楠木業有限公司與邳州市官湖鎮人民政府建設用地使用權出讓合同糾紛一審民事裁定書》

本院認為，……對原告邳州樺楠木業有限公司在立案之后提出的變更訴訟請求的申請，因變更請求后的訴訟為侵權之訴，與本案確認之訴不屬同一法律關系，且二訴依據的事實不一致，侵權之訴已構成新的訴訟，故原告邳州樺楠木業有限公司的變更申請不符合法律規定，本院不予準許，原告邳州樺楠木業有限公司可另行起訴。

（四）浙江省溫州市中級人民法院(2017)浙03民終351號《蔣勝男民事判決書》

一審法院經審理認為……（一）關于蔣勝男于2016年4月提交的訴狀是否構成新的訴的問題。蔣勝男在庭前會議及庭審中均明確表示以2016年4月提交的訴狀載明的七項訴訟請求為準。雖然形式上蔣勝男是重新提交了訴狀，但并不構成一個新的訴。首先，從蔣勝男先后提交的兩份訴狀的內容來看，二者既有區別又有聯系，后一份訴狀實質上構成對前一份訴狀的訴訟請求的變更，即以新的訴訟請求代替原訴訟請求。新的訴訟請求與案件屬同一法律關系范疇，所依據的權利基礎始終圍繞蔣勝男作為《羋月傳》小說作者以及《羋月傳》電視劇編劇的署名權，可見，新的訴訟請求并沒有完全脫離原訴訟請求。其次，在案件訴訟中出現了新的事實。蔣勝男起訴時，電視劇《羋月傳》尚未播出，制片方以涉及商業秘密為由對《羋月傳》拍攝劇本及電視劇作品采取保密措施，在案件審理進程中，電視劇《羋月傳》播映完畢，花兒影視公司才提交了上述關鍵證據，蔣勝男據此對王小平“編劇”身份這一事實的認識發生變化，此外，蔣勝男還發現了新的涉嫌侵權的行為，故蔣勝男有調整訴訟請求的必要。再者，民事訴訟程序的設置旨在保護當事人行使訴訟權利、保證人民法院查明事實、及時審理民事案件。蔣勝男變更訴訟請求并未超過法定期限，且一審法院已經重新指定了答辯和舉證期，在程序上充分保障了當事人行使訴訟權利。最后，訴訟請求是案件審理和裁判的核心，在蔣勝男已對訴訟請求進行明確的情況下，案件審理和裁判應圍繞蔣勝男于2016年4月提交的訴狀中載明的七項訴訟請求及與之相關聯的事實展開。

（五）山東省莒南縣人民法院(2020)魯1327民初1977號《段錄倀、任學嶺買賣合同糾紛一審民事判決書》

本院認為……關于爭議焦點一。原告可以放棄或者變更訴訟請求。變更訴訟請求是指當事人將先前提出的訴訟請求更換為新的訴訟請求，有兩種情況：第一種情況是對原來已經提出的訴訟請求事項項目的數量和內容進行增加、減少或改變，如當事人要求相對方承擔民事責任的方式、方法的更換。另一種情況是當事人認為提出訴訟時其主張的法律關系的性質或者民事行為的效力發生變化，需要變更訴訟請求。本案屬于第一種情況，原告在起訴時要求繼續履行合同，后變更為要求解除合同，并不形成新的訴訟，應該準許變更。

（六）北京市昌平區人民法院（2019）京0114民初3459號《韓寧等與王磊合同糾紛一審民事判決書》

一審法院認為……一、王磊變更訴訟請求是否構成新的訴訟及本案案由問題。本案爭議的焦點為王磊通過凱德瑞中心間接持有的派爾特公司的股權回購問題，雖然王磊將其訴訟請求由派爾特公司、凱德瑞中心、韓寧共同支付王磊股權兌價482.46萬元變更為派爾特公司、凱德瑞中心、韓寧收購王磊在凱德瑞中心的出資份額并支付王磊兌價482.46萬元，但該訴訟請求的變化并未改變雙方爭議的焦點，前后訴訟請求均針對同一法律關系，因此，派爾特公司、凱德瑞中心、韓寧主張變更后的訴訟請求應另案起訴的理由不成立，一審法院不予采信。

（七）四川省滎經縣人民法院(2020)川1822民初338號《彭文友、劉貴輝等與蔣迎春等合伙協議糾紛一審民事判決書》

法院認為……關于被告蔣迎春提出原告變更訴訟請求構成新訴的問題。本院認為，三原告的變更訴訟請求申請，變更的只是訴訟金額，基礎的法律關系并未發生變化，不構成新的訴，故對被告蔣迎春的辯解意見不予采納。

（八）上海市浦東新區人民法院(2019)滬0115民初87973號《天弘基金管理有限公司與西王集團有限公司、王某公司債券交易糾紛一審民事判決書》

……被告西王公司辯稱，原告在審理過程中變更訴訟請求及事實理由，構成新訴，應當向受理破產申請的人民法院提起。對此，本院認為，原告將原先的給付之訴變更為確認之訴，系其實現與破產程序的銜接而為之，并非新訴，故對于被告西王集團的該抗辯，本院不予支持。

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劉旭旭律師、注冊會計師、稅務師

2024年7月26日

劉旭旭，律師、注冊會計師、稅務師，中共黨員，畢業于中國政法大學，專注于商事訴訟仲裁、稅務籌劃、稅務爭議解決、投融資等商事法律服務，致力于為公司提供全方位的綜合性法稅服務。承辦過多起IPO、新三板、投資并購項目及數起標的額上億元的訴訟案件，另辦理過多起二審改判案件；擅長法財稅融合，綜合運用多種思維，多維度、多手段地解決客戶疑難復雜問題。