作者｜趙繼明 余菲菲

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已于2024年7月1日起正式施行。新《公司法》修改的一大亮點在于對公司注冊資本制度的改善，具體來說是對有限責任公司認繳登記制增加了“五年內繳足認繳出資額”的新規定。這一改變體現對資本充實的要求，有助于維護交易安全，是優化營商環境的重要舉措。

為了因應這一變化，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱“《注冊資本登記規定》”）從實操層面，對注冊資本登記的有關問題予以細化，將新《公司法》的前述要求進一步落實，并對相關爭議問題給出明確的回應。

本文結合《注冊資本登記規定》出臺的背景，結合與“征求意見稿”的變化對其主要內容予以歸納、總結，做出相應的解讀。

一、《注冊資本登記規定》出臺的背景

《注冊資本登記規定》出臺的直接原因在于新《公司法》對于有限責任公司注冊資本有關規定的變動。從立法史的角度看，我國《公司法》關于有限公司資本的繳納制度經歷了不同的階段，分別是：資本實繳（1993）——有限制的資本認繳（2005）——完全的資本認繳（2013）——限期認繳（2024）。應該說，不同階段的公司資本繳納制度，體現的是不同時期我國公司發展的特征與要求。2013年所確立的完全認繳制，給公司股東提供了充分的靈活性，降低了市場準入門檻，提高了資本使用的效率，對于促進市場活力具有重要意義。但是，由此一來，公司資本的充實性難以保障。

總體來看，注冊資本制度的設計，需要考慮股東出資的期限利益和以資本充實為主要內容的交易安全兩方面利益平衡。新《公司法》既延續了完全認繳制對于股東靈活性的需要，同時也通過5年的最長認繳期限，引導股東實際履行出資義務，確保出資的真實性，強化公司的資本充實。《注冊資本登記規定》進一步細化了相關內容，將這一立法目的落到實處。

二、《注冊資本登記規定》的主要內容解讀

《注冊資本登記規定》共計13條，相較于“征求意見稿”，無論是條文數量還是具體內容，均有較大的變動。從最終出臺的條文內容看，主要內容包括如下。

（一）進一步細化了限期認繳制的改革措施

這主要體現在以下幾方面：

一是適用對象主要針對存量有限責任公司。新《公司法》對于資本繳納的新規定是否具有溯及力，在立法時存在一定的爭議。最終立法者采納了溯及既往的做法，對于存量有限責任公司也應該逐步調整至新規定的相應期限內。《注冊資本登記規定》在規范對象上，主要針對的就是存量有限責任公司，將新《公司法》前述溯及力的做法予以明確。這主要是考慮到，如果不規定溯及力，將分化成兩類出資期限不同的公司，無法實現限期認繳制改革的目的，而且可能會導致存量公司“殼資源”的買賣，引發不必要的后果。對此，《注冊資本登記規定》刪去了這一表述。此外，對于股份有限公司，《注冊資本登記規定》嚴格遵守新《公司法》的規定，只要求發起人實繳，沒有采納股份有限公司一律限期實繳的觀點。

二是明確了過渡期的設置。設置必要的過渡期，能夠在不損及限期認繳制改革目的的前提下，維護公司股東的必要合理期待，盡量減輕規則變動給公司股東帶來的不利影響。過渡期的具體設置：

（1）從時間上看，存量有限責任公司的最長出資期限將不超過“3+5”即8年。按照《注冊資本登記規定》第二條的規定，如果公司登記設立在2024年6月30日以前，且公司規定的剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在三年的過渡期內（2027年6月30日之前），將剩余認繳出資期限調整至5年內（也即最晚不超過2032年6月30日）。股份公司發起人應當在2027年6月30日前繳足股款。

（2）從程序上看，根據第四條的規定，出資期限等內容的調整，必須依法在國家企業信用信息公示系統向社會公示。

（3）從后果上看，根據第六條的規定，如果沒有依照本規定進行相應的調整，將被責令改正，逾期未改正的，將由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。此外，第九條進一步明確，如果沒有依法繳納出資額或公示有關信息，將遭受有關規定的處罰后果，包括新《公司法》第四十九條新增加的“對給公司造成的損失承擔賠償責任”等。

三是刪去了有關增資的適用規定。“征求意見稿”第2條第4款規定，“有限責任公司新增認繳注冊資本應當五年內繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應當在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。”但從法律適用的角度看，《公司法》第47條規定的限期認繳并不包含增資的情形。涉及公司增資的，應該適用新《公司法》第228條的規定，無需《注冊資本登記規定》另行規定。

四是刪去了有關“特別減資”以及“注冊資本明顯過高不予登記”的適用規定。此外，《注冊資本登記規定》也刪去了“征求意見稿”第5條有關特別減資的規定，以及第9條有關注冊資本明顯過高時不予登記的做法。

（二）進一步強化了信息公示的舉措

《注冊資本登記規定》在諸多方面細化了有關公示的規定，包括：涉及出資額、出資方式、出資期限等有關內容，應在信息產生之日起20個工作日內公示（第4條）；未依照本規定調整且逾期未改正的，進行特別標注并公示（第6條）；對于公司被吊銷執照、責令關閉或被撤銷、被列入經營異常等特殊情形的，另冊管理、特別標注后進行公示（第7、8條）等。

這類措施能夠將公司的經營狀況及時通過公示系統予以公示，從而能夠起到保護交易安全的立法目的。

（三）進一步完善了監督檢查機制

《注冊資本登記規定》第5條明確規定了公司登記機關隨機抽取檢查對象、隨機選派執法人員的監督檢查方式，并且要求加強不同部門之間的信息互聯共享，有助于提高監督執法的效率。此外，第12條針對上市公司明確要求在公司章程中載明審計委員會的組成和職權等，也有助于審計委員會職能的展開，從而加強公司內部監督機制的完善。

三、《注冊資本登記規定》與“征求意見稿”的對比修訂表