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8月16日，江蘇先鋒精密科技股份有限公司（簡稱先鋒精科）上會(huì)。公司保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合，擬募集資金5.87億元。公司是國內(nèi)半導(dǎo)體刻蝕和薄膜沉積設(shè)備細(xì)分領(lǐng)域關(guān)鍵零部件的精密制造商。

然而《摩斯IPO》發(fā)現(xiàn)，先鋒精科的前五大客戶中，有四家既是公司客戶又是股東，同時(shí)公司還存在供應(yīng)商同時(shí)是公司股東和客戶的情況。然而值得注意的是，先鋒精科又巧妙地通過持股比例，避開了被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的問題。

在回答交易所關(guān)于入股供應(yīng)商的交易價(jià)格公允性問題時(shí)，先鋒精科回復(fù)地并不完整和充分，顯得避重就輕。

先鋒精科是否試圖通過控制持股比例的方式，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？先鋒精科是否應(yīng)該按照實(shí)質(zhì)大于形式的原則依然披露公司來自于這些股東的收入為關(guān)聯(lián)交易？先鋒精科與這些”多重身份“的股東的交易價(jià)格是否公允？是否有潛在利益輸送嫌疑？

此外，先鋒精科存在通過多家由同一控制的服務(wù)商，對中芯國際進(jìn)行銷售的情況，并且銷售價(jià)格的毛利率高于其他客戶很多。給予中間人服務(wù)費(fèi)，相對合理，但持續(xù)支付服務(wù)費(fèi)似乎必要性不足。并且為何先鋒精科要向四家由同一控制人控制的公司支付服務(wù)費(fèi)？

最后，先鋒精科在申報(bào)稿中曾披露8處不動(dòng)產(chǎn)抵押和8處土地使用權(quán)抵押，但在上會(huì)稿中卻沒有再披露他項(xiàng)權(quán)利狀態(tài)。原因是什么？是刻意不充分披露還是已經(jīng)解押？

01 4家前五大客戶又是股東，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？

《摩斯IPO》注意到，先鋒精科存在大量客戶、供應(yīng)商同時(shí)是公司股東的情況，然而公司又巧妙地避開了將這些客戶或者供應(yīng)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)招股書披露，先鋒精科主要客戶中微公司直接持有公司1.93%的股份、中芯國際通過中小企業(yè)發(fā)展基金間接持有公司0.91%的股份、北方華創(chuàng)（002371.SZ）通過北京集成電路基金間接持有公司股份比例小于0.01%、持有公司1.45%股份的直接股東芯創(chuàng)智享向上穿透后的最終權(quán)益持有人王燕清、倪亞蘭、王磊系微導(dǎo)納米的實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，先鋒精科向前五大客戶的銷售收入合計(jì)分別為1.627億元、3.532億元和3.847億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為80.74%、83.37%和81.90%，客戶集中度較高。

其中，中微公司、中芯國際、北方華創(chuàng)和微導(dǎo)納米均是公司前五大客戶。值得注意的是，因?yàn)檫@些客戶對先鋒精科的持股均低于5%，因而先鋒精科與這些公司的交易沒有被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)過《摩斯IPO》計(jì)算，若將這四家公司給先鋒精科貢獻(xiàn)的各年收入加起來，2021年至2023年及2024年1-3月，來自于這四家公司的收入分別共計(jì)為3.09億元、3.52億元、3.56億元和1.38億元，占營業(yè)收入的比例為72.9%、75.02%、63.74%和63.75%。

先鋒精科腔體產(chǎn)品最主要的客戶是北方華創(chuàng)和中微公司。具體來看，中微公司為先鋒精科2020年第一大、2021年第二大和2022年第一大客戶，銷售金額分別為6313.29萬元、1.31億元和1.777億元，占營收比例分別為31.32%、30.92%和37.83%。北方華創(chuàng)為先鋒精科2020年至2022年第二大、第一大和第二大客戶，先鋒精科向其銷售金額分別為5578.59萬元、1.418億元和1.46億元，占比分別為27.68%、33.46%和31.09%。

上述客戶對先鋒精科直接或者間接持股恰好都低于5%，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。先鋒精科是否有意規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？先鋒精科是否應(yīng)該按照實(shí)質(zhì)大于形式的原則依然披露公司來自于上述股東的收入為關(guān)聯(lián)交易？先鋒精科與上述股東之間的交易價(jià)格是否公允？是否有潛在利益輸送嫌疑？

交易所也問詢，中微公司、中芯國際相關(guān)入股背景及主要約定、入股定價(jià)合理性、對其銷售價(jià)格與市場價(jià)格的比較情況，相關(guān)合作與入股發(fā)行人是否相關(guān)，是否存在其他利益安排，是否存在其他客戶入股的情況。

公司解釋稱，2021年底，發(fā)行人因經(jīng)營發(fā)展需要啟動(dòng)外部融資計(jì)劃，除財(cái)務(wù)投資人外，亦有產(chǎn)業(yè)鏈下游客戶基于雙方友好合作的過往和對發(fā)行人未來發(fā)展前景的看好，為加強(qiáng)與發(fā)行人的合作關(guān)系，便入股發(fā)行人。翻譯成大白話，其實(shí)還是通過讓客戶入股進(jìn)一步綁定客戶。

02大量供應(yīng)商是股東又是客戶，關(guān)系復(fù)雜為哪般？

除了客戶入股，先鋒精科還存在大量供應(yīng)商實(shí)際控制人入股的情況。2020年至2023年，蘇州市樂了精密機(jī)械制造廠（簡稱樂了精密）是先鋒精科第一大定制件供應(yīng)商，先鋒精科向樂了精密的采購金額分別為1244.7萬元、2741.77萬元、2808.4萬元和2472.48萬元。到了2024年1-3月有所下降，樂了精密是先鋒精科第二大定制件供應(yīng)商，采購金額為1211.88萬元。

然而樂了精密的實(shí)際控制人為胡奔，胡奔通過優(yōu)立佳合伙間接持有先鋒精科1.45%的股份。公司表示稱，胡奔系實(shí)際控制人游利的朋友，支持游利創(chuàng)業(yè)，并看好發(fā)行人未來發(fā)展，以1元/出資額（對應(yīng)先鋒有限 8.09元/股）入股，高于入股上一年年末先鋒有限每股凈資產(chǎn)允性。

因?yàn)槌止杀壤^低，樂了精密與先鋒精科的交易依然沒有被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

上交所要求先鋒精科量化分析與樂了精密交易價(jià)格是否公允，合同條款和交易方式是否與其他供應(yīng)商存在顯著差異。

然而《摩斯IPO》發(fā)現(xiàn)，先鋒精科并未實(shí)際將與樂了精密的交易價(jià)格定量分析過程具體展現(xiàn)在問詢函中，沒有顯示具體銷售數(shù)量，只是籠統(tǒng)地直接得出結(jié)論“加工費(fèi)均位于市場加工費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間內(nèi)。綜上發(fā)行人向樂了精密采購的定制件的價(jià)格公允”。對于其他入股的供應(yīng)商（比如靖江佳晟、靖江佳仁），甚至連計(jì)算得出的供應(yīng)商加工費(fèi)單價(jià)具體是多少，都沒有顯示。并且，樂了精密不僅是公司定制件的供應(yīng)商，也是公司外協(xié)加工供應(yīng)商，但公司在回答交易所問題時(shí)，僅單獨(dú)分析了定制件的采購價(jià)格公允性。

先鋒精科是否刻意避重就輕，不進(jìn)行充分信息披露呢？先鋒精科是否有意規(guī)避關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定？交易所要求公司量化分析交易價(jià)格是否公允，但先鋒精科并沒有對量化分析過程進(jìn)行詳細(xì)回復(fù)，披露信息并不充分，原因是什么？樂了精密不僅是公司定制件的供應(yīng)商，也是公司外協(xié)加工供應(yīng)商，但公司在回答交易所問題時(shí)，僅單獨(dú)說明了定制件的采購情況，先鋒精科信息披露是否不充分？

除了樂了精密實(shí)際控制人入股了先鋒精科。邵佳和李歡夫婦直接或間接合計(jì)持有先鋒精科8.53%的股份，同時(shí)還控制了先鋒精科的三家供應(yīng)商，分別是靖江佳仁半導(dǎo)體科技有限公司（簡稱靖江佳仁）、靖江佳佳精密機(jī)械科技有限公司（簡稱佳佳精密）和靖江佳晟真空技術(shù)有限公司（簡稱靖江佳晟），均為邵佳、李歡夫婦控制企業(yè)。

2021年至2023年，靖江佳仁（包括佳佳精密和靖江佳晟）一直是先鋒精科定制件的第三、第二和第五大供應(yīng)商，采購金額分別約為926.12萬元、1,051.51萬元和670.47萬元。2021年和2022年，靖江佳仁也是公司第三和第四大外協(xié)供應(yīng)商，采購金額分別為449.61萬元和418.17萬元。

與此同時(shí)，《摩斯IPO》還注意到，靖江佳仁和樂了精密均為公司前五大應(yīng)付賬款供應(yīng)商。靖江佳仁與先鋒精科之間還存在關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)貸行為。

此外，先鋒精科還向邵佳、李歡控制的靖江順希、靖江佳仁銷售鋁屑廢料。2021年至2023年，分別共計(jì)294.42萬元、563.74萬元和77.00萬元。反過來，先鋒精科又為靖江佳仁、佳佳精密提供表面處理服務(wù)。也就是說靖江佳仁、佳佳精密既是先鋒精科的供應(yīng)商又是客戶。

值得注意的是，有部分定制件，靖江佳仁給予的價(jià)格較發(fā)行人第一大定制件供應(yīng)商優(yōu)惠了20%至30%。同時(shí)，發(fā)行人約90%的廢料收入系向李歡夫婦控制的靖江市順希再生資源回收有限公司和靖江佳仁銷售鋁屑廢料。

靖江順希為李歡夫婦在2020年12月成立了廢料回收公司，其回收發(fā)行人廢料占回收廢料總額的比例在75%左右。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向靖江佳仁和靖江順希的鋁屑銷售折扣率為75%，低于其他客戶價(jià)格或報(bào)價(jià)，也低于市場其他定價(jià)案例最低折價(jià)率。

對此發(fā)行人稱，主要系靖江順希能夠安排人員在發(fā)行人現(xiàn)場提供廢料整理、稱量、搬運(yùn)、運(yùn)輸?shù)确?wù)。 但這種解釋比較牽強(qiáng)，大部分的廢料回收都會(huì)提供上門服務(wù)。

李歡、邵佳夫婦，在結(jié)識游利之后，二人于2016年成立靖江佳仁專門從事半導(dǎo)體設(shè)備零部件的前道粗加工業(yè)務(wù)。在此之前，李歡夫婦主要的經(jīng)營主體佳佳精密長期從事工業(yè)縫紉機(jī)配件、汽車零部件等產(chǎn)品的生產(chǎn)。這個(gè)行業(yè)跨度屬實(shí)有點(diǎn)大，若沒有游利，李歡、邵佳夫婦可能很難從事半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)。

游利引入二人控制的公司做為供應(yīng)商和客戶的合理性充足么？

03向多家同一控制的服務(wù)商，支付服務(wù)費(fèi)有必要么？

晶雍順國際貿(mào)易（上海）有限公司（簡稱晶雍順）也是先鋒精科的貿(mào)易商，雙方自2009年開始合作。報(bào)告期，先鋒精科來自于貿(mào)易商的收入快速增長。

交易所問詢公司采用貿(mào)易商的原因及合理性，報(bào)告期來自貿(mào)易商收入增長的原因是？

公司解釋稱，晶雍順從事半導(dǎo)體備件業(yè)務(wù)的銷售，發(fā)行人擅長領(lǐng)域聚焦在半導(dǎo)體設(shè)備廠商，對終端晶圓廠的覆蓋力度較弱，因此發(fā)行人尋求晶雍順作為貿(mào)易商針對終端晶圓廠開拓半導(dǎo)體備件市場。同時(shí)公司對晶雍順 2021 年至 2022 年度的收入增長較快主要系晶雍順下游客戶的業(yè)務(wù)需求增加，新增大量內(nèi)襯產(chǎn)品采購訂單。

值得注意的是，晶雍順不僅是先鋒精科的貿(mào)易商還是公司的服務(wù)商。此外先鋒精科存在通過多家服務(wù)商與同一終端客戶合作的情況。

先鋒精科根據(jù)對客戶的銷售收入向提供居間服務(wù)的服務(wù)商晶雍順、上海祺通企業(yè)管理咨詢經(jīng)營部（已注銷）、義烏市祺通企業(yè)管理咨詢服務(wù)部（已注銷）和清江浦祺順園區(qū)企業(yè)管理咨詢服務(wù)經(jīng)營部支付服務(wù)費(fèi)。值得一提的是，這四家服務(wù)商均受自然人胡白莎控制。

交易所問詢，居間服務(wù)的合理性和必要性，是否符合行業(yè)慣例，貿(mào)易商和居間服務(wù)商的差異，晶雍順國際同時(shí)為貿(mào)易商和居間服務(wù)商的原因，居間服務(wù)商在具體項(xiàng)目中所起的具體作用，對應(yīng)的客戶及銷售金額，是否存在通過居間服務(wù)商向客戶或其關(guān)鍵經(jīng)辦人員進(jìn)行商業(yè)賄賂的情況。

先鋒精科表示，服務(wù)費(fèi)系發(fā)行人向居間服務(wù)商支付的費(fèi)用，公司通過晶雍順國際等服務(wù)商實(shí)現(xiàn)銷售的終端客戶是中芯國際。胡白莎在獲取到中芯國際產(chǎn)線產(chǎn)品需求后將相關(guān)信息傳遞給發(fā)行人，協(xié)助發(fā)行人完成中芯國際的產(chǎn)品驗(yàn)證測試工作，促成發(fā)行人與中芯國際達(dá)成合作。在銷售訂單達(dá)成后，晶雍順國際進(jìn)一步協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)物流配送、落實(shí)單據(jù)發(fā)票、協(xié)助維護(hù)客戶等，提高發(fā)行人對中芯國際的營銷效率，而發(fā)行人向其支付服務(wù)費(fèi)后依然能獲取較好的收益，因此發(fā)行人采用居間服務(wù)具有合理性。發(fā)行人初始接洽到中芯國際的業(yè)務(wù)便是通過胡白莎的渠道，自 2015 年發(fā)行人與先鋒精科達(dá)成合作至今。除現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，中芯國際預(yù)期有更多備件需要尋找國產(chǎn)替代，發(fā)行人未來仍需要通過胡白莎的信息和渠道展業(yè)，因此發(fā)行人持續(xù)采用居間服務(wù)具有必要性。同時(shí)公司否認(rèn)存在通過居間服務(wù)商向客戶或其關(guān)鍵經(jīng)辦人員進(jìn)行商業(yè)賄賂的情況。

中芯國際是先鋒精科2020年至2022年第三大客戶，公司向其銷售金額分別為2290.83萬元、3609.53萬元和2863.56萬元。

然而需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)先鋒精科向中芯國際銷售的主要產(chǎn)品內(nèi)襯，均價(jià)是其他客戶的4倍，毛利率高達(dá)80%以上，超過其他客戶約30%。為何先鋒精科向中芯國際銷售的產(chǎn)品價(jià)格毛利率如此之高？在業(yè)務(wù)初期通過中間人獲取來自中芯國際的業(yè)務(wù)，給予中間人服務(wù)費(fèi)，相對合理，但持續(xù)支付服務(wù)費(fèi)似乎必要性不足。并且為何先鋒精科要向四家由同一控制人控制的公司支付服務(wù)費(fèi)？相關(guān)問題還有待先鋒精科解答。

04不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)是否還抵押？為何上會(huì)稿中不披露了？

值得注意的是，在申報(bào)稿中，先鋒精科有8處不動(dòng)產(chǎn)被抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行靖江市支行，并且抵押的登記時(shí)間均為2023年1月9日。在上會(huì)稿中，先鋒精科增加了一處不動(dòng)產(chǎn)，并且沒有披露這9項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)的他項(xiàng)權(quán)利.

同時(shí)，在申報(bào)稿中先鋒精科披露了10塊土地使用權(quán)，其中8塊都抵押了，終止日期均為2068年11月28日。在上會(huì)稿中，先鋒精科增加了一塊土地，目前共計(jì)有11個(gè)土地使用權(quán)。但在上會(huì)稿中，先鋒精科沒有再披露這11個(gè)土地使用權(quán)的他項(xiàng)權(quán)利.

先鋒精科為何在上會(huì)稿中沒有披露房屋不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)的他項(xiàng)權(quán)利狀態(tài)？是刻意不披露還是已經(jīng)解押？為何公司將大量的房屋不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)進(jìn)行抵押？

從重大借款合同中，《摩斯IPO》發(fā)現(xiàn)，先鋒精科與中國農(nóng)業(yè)銀行靖江市支行有8個(gè)已經(jīng)履行完畢的借款合同，還有4個(gè)借款合同正在履行，該4個(gè)借款合同借款金額共計(jì)3000萬元，由游利提供保證擔(dān)保、發(fā)行人不動(dòng)產(chǎn)抵押擔(dān)保。

2021年至2023年及2024年一季度，先鋒精科經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1246.17萬元、5430.41萬元、1.36億元和1097.08萬元。貨幣資金分別為3.08億元、2.65億元、2.82億元和2.79億元。從報(bào)告期的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流和貨幣資金看，先鋒精科現(xiàn)金流狀況似乎還行。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）