文/焦艷麗

近日，上海小方制藥股份有限公司（以下簡稱“小方制藥”）發布首次公開發行股票并在主板上市招股意向書，發行價格為12.47元/股，發行數量4000萬股，保薦機構、主承銷商均為國信證券，目前已披露網上中簽結果。

此次IPO小方制藥擬募資8.32億元，其中6.596億元擬用于外用藥生產基地新建項目，0.589億元用于新產品開發項目，1.136億元用于營銷體系建設及品牌推廣項目。從此次項目建設需要的資金來看，小方制藥完全是足額募資。并沒有以自有資金先行參與到募投項目中。若是公司現金流緊張還可理解，但小方制藥似乎并不差錢。截至2024年一季度末，公司的貨幣資金為3.28億元，未分配利潤達4億元。2019年—2022年公司累計分紅達5.6億元。

明明手握大量現金卻要靠募投資金來推動新項目建設確實令人費解。除此自外，小方制藥還存在家族控股權比例過高，存在對賭協議，保薦機構入股、生產經營場所土地使用權未過戶、上市前“清倉式”分紅等問題。

一家四口皆任要職，實控人加拿大籍

小方制藥最早源于1993年設立的上海運佳制藥有限公司，由香港運佳與五四制藥共同出資。彼時的香港運佳以貨幣資金認繳出資53.55萬美元，持有公司51%的股份，五四制藥以設備、廠房等實物認繳出資51.45萬美元，持有公司49%的股份。后相關國資股東通過股權轉讓方式退出，由運佳有限按比例折股變更為股份制公司。變更后香港運佳出資額為3200萬元，出資比達100%。這也為后面家族控股權比例過高以及后面五四制藥退出后公司生產經營場所土地使用權未過戶埋下了隱患。

對于五四制藥的退出，因涉及國有股權的變動和轉讓監管部門對其進行了重點問詢。讓其補充說明受讓國有資產等事項是否符合當時有效的國有資產管理規定等。因五四制藥是以設備、廠房等實物出資，出資范圍并不包括土地使用權，這也導致小方制藥后續可能面臨生產經營場所土地續租的風險。若公司在未來無法繼續租賃使用該處土地，則可能會導致公司進行生產場地搬遷，進而對公司的生產經營產生影響。

2021年5月，運佳有限吸收嘉興必余和嘉興有伽為公司新股東。此次增資的目的為實際控制人近親屬間股權劃分及股權激勵而引入的平臺。嘉興必余和嘉興有伽均為公司員工持股平臺。2021年9月經過股權轉讓小方制藥又引入老百姓醫藥、王瓊、阮鴻獻、李衛紅、新動能領航等新股東。值得注意的是在此次股權轉讓中國信資本以4000萬元受讓香港運佳持有的運佳有限2%的股權，而國信資本為國信證券子公司。

經過一系列的增資和股權轉讓后，方氏家族仍控制著小方制藥近86.94%的股份。其中，方之光通過香港運佳、盈龍創富合計間接持有發行人88704000股，占公司發行前總股份的73.92%，魯愛萍通過香港運佳間接持有發行人9408000股，占公司發行前總股份的7.84%。實際控制人合計持有發行人98112000股，占公司發行前總股份的81.76%。方家辰持有1728000股，占公司發行前總股份的1.44%，羅曉旭持有發行人 4483775.77 股，占公司發行前總股份的3.74%。實際控制人及其一致行動人合計持有發行人104323775.77 股，占公司發行前總股份86.94%。而在沒有進行股權轉讓之前，這個持股比例更高。

方之光，男，1957年1月出生，加拿大籍，中國語言文學專業，本科學歷，1989年至1991年在香港恒力集團恒深制衣擔任總經理一職，1991年至今任運佳遠東有限公司董事長，1993年至今先后擔任小方制藥執行董事、董事長、總經理等職務。

魯愛萍，女，董事，1963年8月出生，加拿大籍，高中學歷，2016年11 月至2021年11月擔任公司監事，2021年12月至今擔任小方制藥董事。

方家辰，男，董事，1988年5月出生，加拿大籍，高級企業管理專業，碩士學歷，2016 年7月至今先后擔任小方制藥總經理助理、董事等職務。

羅曉旭，女，1989 年 8 月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居住權，本科學歷，區域經濟管理專業，2021年2月至今先后在小方制藥擔任公司董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書等職。

而查閱資料發現，方之光與魯愛萍為夫妻關系。方家辰為方之光與魯愛萍之子。羅曉旭是方家辰的配偶。方之光與魯愛萍為小方制藥的實際控制人，方家辰及羅曉旭為其一致行動人，四人已簽署《一致行動協議》。2023年，方之光在小方制藥的薪酬為122.74萬元、方家辰的薪酬為97.31萬元、羅曉旭為60.68萬元、魯愛萍為30萬元，四人在小方制藥的薪酬合計超300萬元。而這些和其每年從公司分紅中得到的收入相比，幾乎可以忽略不記。

熱衷于現金分紅，四年累計分紅5.6億

小方制藥熱衷于“清倉式”分紅一度引發輿論關注。從其招股意向書來看，小方制藥2021年-2023年實現的歸母凈利潤分別為1.26億元、1.75億元、2.04億元，其現金分紅分別為0.85億元、1.11億元，2023年未顯示，分別占其當期歸母凈利潤的67.46%，63.43%。

而將時間拉長來看，2019年—2023年，小方制藥分別實現歸母凈利潤1.42億元、1.60億元、1.26億元、1.75億元及2.04億元。而其2019年—2022年的分紅分別為2.26億元、1.38億元、0.85億元、1.11億元，分別占其當期歸母凈利潤的159.15%、86.25%、67.46%、63.43%。也就是說小方制藥2019年—2022年間，四年累計分紅金額達5.6億元，其中2019年的分紅額度比其當期實現的歸母凈利潤還要多。而作公司實際控制人的方之光夫婦掌握著小方制藥81.76%的股份，方之光夫婦及其一致行動人掌握著小方制藥86.94%的股份，分紅中的很大一部分都流入了方氏家族的口袋。

小方制藥也在招股意向書中表示，公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，公司當年度實現的盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅?？傮w而言，倘若公司無重大投資計劃或重大現金支出發生，則單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的50%。公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到80%。

小方制藥2021年—2023年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為16007.28萬元、16,711.64 萬元和19,918.70萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為17951.05萬元、13719.79萬元和 20,025.81萬元。截至今年3月末，公司未分配利潤達4 億元， 貨幣資金為3.28億元。其本身也在招股意向書中表示，公司品牌具有較高的市場知名度，經營業績穩定，公司盈利規模較大且保持穩步的增長，經營活動現金流凈額良好。

然而現金流如此充足的小方制藥卻還要依靠募集資金來推動新項目建設。其在最初版的招股說明書（申報稿）中，曾擬募資1.5億元用于補充流動資金，擬募資總額達13.43億元。后在招股說明書（上會稿）中將募資金額下調至8.32億元，對新產品開發項目和營銷體系建設及品牌推廣項目的募資金額都進行了相應的縮減，取消了擬募資1.5億元補充流動資金的需求，但依然受到市場的關注。