兩大國資股東爭奪科林電氣的控制權(quán)，于2024年8月30日14 點召開股東會會議進行董事會和監(jiān)事會的換屆選舉。

這次會議竟然開了2天，從8月30日14時持續(xù)到31日凌晨2點半，會議主持人宣布臨時休會。8月31日上午10點恢復(fù)進行，到18時仍在繼續(xù)。

直到2024年9月1日晚，才公告股東會決議，結(jié)果太出乎意料了。

一、股東會結(jié)果出乎意料

召開股東大會時，大股東海信網(wǎng)能共控制的投票權(quán)高達44.94%，二股東石家莊國投共控制的投票權(quán)為29.93%。

而參加股東會投票的股東持股比例高達90.0458%，是不是史上最高參會比例？

董事會共7人，含4名非獨立董事+3名獨立董事。

但兩大股東各提名5位董事，共10位董事候選人，需要進行差額選舉。

海信網(wǎng)能提名3位非獨立董事陳維強、史文伯、吳象松，2位獨立董事候選人劉歡和鐘耕深。

石家莊國投提名3位非獨立董事秘勇、王永、李倩，2位獨立董事王凡林和陳江濤。

表決結(jié)果：海信網(wǎng)能提名的2位非獨立董事陳維強、史文伯+2位獨立董事劉歡、鐘耕深當選。

石家莊國投提名的2位非獨立董事秘勇、王永+1位獨立董事王凡林當選。

雖然大股東的董事會席位比二股東多一人，但多的一人是獨立董事。

上市公司是按照參加會議計算票數(shù)，不參加投票的都會被忽略不計入分母，所以很多上市公司大股東只持股不到30%就已經(jīng)能控制公司了，因為很多股東都不參加投票。

海信網(wǎng)能曾表示，希望占非獨立董事3/4席位，獨立董事2/3席位，現(xiàn)在結(jié)果與期望值相差甚遠。

為何是這樣的結(jié)果？下面回顧這場歷時大半年的控制權(quán)之爭。

二、曾經(jīng)長期穩(wěn)定的高管團隊

科林電氣在2000年成立，2017年在上交所上市。

深耕輸配電設(shè)備領(lǐng)域20多年，2023 年營業(yè)收入39億元，凈利潤3億元。

公司成立20多年來，高管團隊都比較穩(wěn)定。

從2017年上市至2024年的七年時間，張成鎖、李硯如、屈國旺、董彩宏四人都任公司董事，邱士勇則一直任監(jiān)事會主席。

董事長張成鎖已66歲，副董事長李硯如70歲，總經(jīng)理屈國旺55歲。

張成鎖一直擔任公司董事長。

李硯如一直擔任副董事長，上市時還任副總經(jīng)理，但在2017年9月?lián)Q屆后不再擔任副總經(jīng)理。

屈國旺除任董事外，還是公司的核心技術(shù)人員，同時擔任總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，直到2018年6月才辭去財務(wù)總監(jiān)一職。

由核心技術(shù)人員擔任財務(wù)總監(jiān)，還是挺少見的？

董彩宏，任董事副總經(jīng)理。

邱士勇，任監(jiān)事會主席。

宋建玲，任副總經(jīng)理兼董事會秘書。

王永，2007 年加入公司，2014 年 8 月?lián)胃笨偨?jīng)理。

除了王永后加入以外，其他人都已合作超過20年。

張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏五人于2012年開始簽《一致行動協(xié)議書》，上市時五人為共同實際控制人。

公司上市一年半后，2018年12月12日，擔任總經(jīng)理的屈國旺還增持公司股票0.6163%。

可是在2019 年 10 月，就有高管開始發(fā)布減持公告了。

2020 年 6 月鎖定期剛過，五位實控人開始發(fā)布減持公告，至2021年1月，五人的持股比例從32.22%減持至29.95%。

發(fā)布減持公告期間，正好是董董事會換屆期間，換屆沒有停止減持，也沒影響原班人馬繼續(xù)連任。

至2022 年 4 月，五人的一致行動到期不再續(xù)簽，此后管理團隊還在持續(xù)減持中。

或者是以前太穩(wěn)定了，沒想到會有人搶控制權(quán)吧？

在公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，創(chuàng)始人和高管團隊已分成兩派，分別站隊大股東和二股東。

三、二股東默默潛伏

2023年7月，張成鎖一行曾赴石家莊國資旗下的石家莊能源投資集團有限公司考察交流，并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

張成鎖向記者表示，石家莊對科林電氣的支持力度非常大，科林電氣產(chǎn)業(yè)園區(qū)中1.7億元用于投資員工宿舍等配套設(shè)施，其中政府支持了30%配套資金，還有其他的支持。

兩個月后，石家莊國投購買科林電氣的股票，在2023年9月成為第四大股東，持股比例4.95%，因為持股不到5%并不需要披露。

在之后的半年里，石家莊國投都沒有繼續(xù)增持。

此時董事會任期已滿，但當時并沒有進行換屆選舉，他們沒想到后來會有人搶控制權(quán)吧？

如果當時換屆選董事了，也許大股東現(xiàn)在還選不上董事呢。

四、大股東強勢入局

海信網(wǎng)能從2024年3月11日開始買入公司股票，而且速度非常快。

2024 年 3 月 15 日，海信網(wǎng)能與七位股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購5.1%股權(quán)。

其中，李硯如、屈國旺共轉(zhuǎn)讓3.19%股權(quán)，并把剩下9.57%表決權(quán)全部委托給海信網(wǎng)能。

并約定李硯如、屈國旺的收購價為25.5 元/股，田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰?shù)氖召弮r為23 元/股。

才四天時間，海信網(wǎng)能就已經(jīng)持股10.07%，并控制表決權(quán)19.64%。

已經(jīng)超過董事長張成鎖11.07%的持股，董事長著急嗎？

李硯如、屈國旺作為高管賣股票、海信網(wǎng)能股權(quán)變動都需要公告披露，但有媒體報道稱，披露公告事宜曾受阻，雙方已經(jīng)開始產(chǎn)生分歧？

僵持一天之后，才在3月19日公告披露了股東權(quán)益變更。

到2024年4月2日，海信網(wǎng)能僅用20天就已拿下科林電氣13.95%股權(quán)，成為第一大股東，同時控制23.52%表決權(quán)。

而且態(tài)度明確的表示，計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持不低于6%股份，要換董事會和高管。

并表示，從以往的收購來看，海信是想把企業(yè)做大、做好、做強，從來不是‘野蠻人’。

海信官網(wǎng)資料顯示，2023年，海信集團全年營收2017億元，利潤總額137億元。

五、董事長和二股東防守

或者是看到控制權(quán)將要易主，著急了？

2024年4月1日，董事長張成鎖與另外三人邱士勇、董彩宏、王永三人簽一致行動協(xié)議，約定無法達成一致意見時，以張成鎖的意見為最終意見。

張成鎖與邱士勇、董彩宏、王永四人合計持股17.31%。

董事長接受采訪時表示，地方政府非常支持科林電氣，堅信有地方政府大力支持，公司一定會發(fā)展得更好。

石家莊國投從2024 年 3月 25 日開始增持，到2024年4月25日持股比例增加至10%。

兩大國資都能這么快速高額的出手，也是挺需要魄力的吧？

海信網(wǎng)能收購兩位高管李硯如、屈國旺的股票雖然已經(jīng)簽協(xié)議，但根據(jù)上交所的規(guī)定，需要上市公司向上交所提交《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》，作為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的程序材料之一。

董秘后來對記者表示，李硯如、屈國旺多次與董事長溝通，海信網(wǎng)能多次發(fā)函敦促，但董事長并不配合。

宋建玲作為董秘，給文件加蓋了董事會印章。

到2024年5月23日終于完成過戶手續(xù)。

董事長則表示，由于《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》要求董事會對賣方不違反有關(guān)法律規(guī)定、不存在不得轉(zhuǎn)讓的情形進行說明，公司非常慎重。

可是在他組織有關(guān)人員研究之際，得知已經(jīng)上報有關(guān)部門，懷疑公司公章被人私刻，于5月21日向警方報警。

警方調(diào)查證實，資料上蓋的不是公司公章，而是董事會章，是保管董事會章的董秘宋建玲應(yīng)屈國旺、李硯如的要求私自加蓋的。

宋建玲則表示：加入公司已經(jīng)24年，擔任董事會秘書13年，使用董事會印章出具各種文件和說明，一直都是這樣用印。董事長張成鎖及科林電氣的任何人從未表示過任何異議。

六、大股東出大招搶控制權(quán)

海信網(wǎng)能是下定決心一定要拿下控制權(quán)的吧？

已經(jīng)提前申請，并于2024 年 5 月 10 日收到國家市場監(jiān)督管理總局下發(fā)《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，決定對海信網(wǎng)能收購科林電氣不實施進一步審查。

2024 年 5 月 12 日，海信網(wǎng)能與李硯如、屈國旺等簽補充協(xié)議，約定提高股票收購價，七位股東的股份轉(zhuǎn)讓價格全部調(diào)整為 25.65 元/股，總價約3億元。

之前約定海信網(wǎng)能持股29.9%時《表決權(quán)委托協(xié)議》終止，但在收購遇到阻力后，取消了這一限制。

至2024年5月24日，海信網(wǎng)能持股14.94%，加上表決權(quán)委托共控制24.51%表決權(quán)。

但這還不夠，海信網(wǎng)能發(fā)起收購要約收購20%股份，收購價為 33元/股，實施權(quán)益分派除權(quán)后為27.17 元/股。至2024年6月26日收購?fù)瓿桑馁Y15億元。

至此，海信網(wǎng)能共持股34.94%，加上委托投票合計控制44.51%的表決權(quán)，已花費超過20億元。

而董事會秘書宋建玲，參加了這次把股票賣給海信網(wǎng)能的要約收購。

七、二股東與董事長團隊聯(lián)手

眼看海信網(wǎng)能將占據(jù)絕對優(yōu)勢，二股東和董事長團隊趕緊聯(lián)手。

2024 年 6 月 2 日，石家莊國投、張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永簽署《一致行動協(xié)議》，約定無法達成一致的，以石家莊國投的意見為準，合計持股29.51%。

公司實控人也由張成鎖變更為石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司，石家莊國投承諾，在未來12 個月內(nèi)根據(jù)市場情況繼續(xù)增持，而張成鎖、董彩宏、邱士勇、王永則表示沒有增持計劃。

至此，高管團隊已人明確分為兩大陣營，分別站大股東和二股東。

2024年5月28日，科林電氣向法院起訴，請求確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》文件無效，并要求李硯如、屈國旺、宋建玲賠償公司200萬元損失，7月2日變更為賠償2000萬元。

起訴狀說三人利用職務(wù)之便私自加蓋董事會印章的行為，本質(zhì)上為青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）對公司控制權(quán)的爭奪提供了條件，系放任上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為，給公司造成嚴重的經(jīng)濟損失。

此事上市公司公告并沒有披露，2024年8月5日下午15時屈國旺、宋建玲召開的媒體溝通會上披露的。

宋建玲表示，其作為現(xiàn)任副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，已經(jīng)被董事長剝奪限制了相關(guān)董秘職權(quán)。

此案件在8月16日上午9點開庭，案由從“公司決議糾紛”改為“高管損害公司責任糾紛”。

經(jīng)過長達十個小時不間斷的非公開審理，還沒看到判決結(jié)果。

幾點疑問：

（1）按照民事訴訟法規(guī)定，法定代表人可以代表公司起訴，而張成鎖為法定代表人。

董事會換屆后，如果法定代表人換成大股東的人，就可以申請撤訴了？

（2）根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第一條規(guī)定，董事會決議的爭議，起訴原告應(yīng)該是股東、董事、監(jiān)事，而不是公司。

（3）高管支持大股東，能算是放任公司控制權(quán)喪失的惡劣行為嗎？不是由大股東控制比由小股東控制更為合理？

八、最后決戰(zhàn)

石家莊國投提名五位董事，包括一位現(xiàn)任副總經(jīng)理王永。

海信網(wǎng)能方面表示，自7月3日起，通過多種方式與主要股東溝通董事會換屆選舉等事宜，但并未得到理解和響應(yīng)，相關(guān)方始終堅持嚴重脫離股權(quán)及表決權(quán)比例、不合情理的董事提名方案。

2024 年 7 月 25 日，青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司提請召開公司臨時股東大會，提名 4 名非獨立董事，3 名獨立董事和 2名非職工代表監(jiān)事。這些人數(shù)已相當于全部董事和監(jiān)事。

2024 年 8 月 2 日，海信網(wǎng)能減少提名人選，將 4 名非獨立董事候選人減少為 3 名，3 名獨立董事候選人減少為 2名，2 名非職工代表監(jiān)事候選人減少為 1 名。

而原任全部董事都不在雙方提名的候選名單里。

董事會同意在2024年8月30日下午14時召開股東會會議。

之后海信網(wǎng)能和石家莊國投都公開征集投票權(quán)，有小股東稱收到“拉票”短信或電話。

海信網(wǎng)能征集到42 名股東，共持股0.43%的投票權(quán)委托。

石家莊國投則征集到4名股東，共持股0.07%的投票權(quán)委托。

海信網(wǎng)能自己持股34.94%，李硯如、屈國旺委托投票9.57%，征集來的投票權(quán)0.43%，加起來共為44.94%。

石家莊國投持股11.95%，一致行動人張成鎖等持股17.91%，征集來的投票權(quán)0.07%，加起來共為29.93%。

大股東的投票權(quán)比二股東多15.01%，為何投票結(jié)果大股東并沒有明顯優(yōu)勢？因為累積投票制吧？

想真正掌握公司控制權(quán)，還是需要提前設(shè)計哦。

可以看我寫的《公司控制權(quán)》的書，介紹了小股權(quán)也能控制公司有九種模式，有80多個真實股權(quán)案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股99%還被法院判決沒有控制權(quán)。