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8月26日，浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱中控信息）終止創(chuàng)業(yè)板IPO。此次IPO中控信息擬募集資金10.08億元，采用的是創(chuàng)業(yè)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

《摩斯IPO》研究后認(rèn)為，中控信息業(yè)務(wù)區(qū)域性集中，在報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收和利潤(rùn)均出現(xiàn)增長(zhǎng)乏力的現(xiàn)象，占比高達(dá)9成以上的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入也呈現(xiàn)原地踏步狀態(tài)，整體業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。為獲得業(yè)務(wù)，公司及其分公司不惜觸犯法律，內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)突出，且報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人變更也備受關(guān)注。同時(shí)，由于客戶群體的特殊性，公司應(yīng)收賬款占比較高，且壞賬計(jì)提比例也較高。此外，公司前身為上市公司的募投項(xiàng)目，此次IPO，或存在同一資產(chǎn)再次上市融資的嫌疑。

中控信息是一家基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括面向城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，運(yùn)用自動(dòng)化、物聯(lián)網(wǎng)、AI算法、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等一系列技術(shù)和自主研發(fā)的eCityOS基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化平臺(tái)、行業(yè)數(shù)智化平臺(tái)與應(yīng)用以及數(shù)智化裝備等軟硬件產(chǎn)品，融合智慧城市系統(tǒng)集成項(xiàng)目建設(shè)，為城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域提供涵蓋數(shù)智化系統(tǒng)集成、運(yùn)維服務(wù)、技術(shù)服務(wù)和商品銷售的數(shù)智化解決方案。

截至招股說明書簽署之日，中控信息股份較為分散，無(wú)單一持股30%以上的股東，公司無(wú)控股股東。趙鴻鳴間接控制公司46.91%股份，為公司的實(shí)際控制人。

2021至2023年（報(bào)告期），中控信息營(yíng)業(yè)收入分別為30.85億元、33.25億元和31.85億元，同時(shí)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為1.41億元、1.49億元和1.41億元。

2020年和2022年，中控信息現(xiàn)金分紅5080萬(wàn)元和7500萬(wàn)元，與此同時(shí)，募集資金中，公司擬使用1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。對(duì)此，交易所讓其說明公司未利用自有資金進(jìn)行募投項(xiàng)目投資且在分紅后利用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性。

摩斯IPO發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，中控信息營(yíng)收和利潤(rùn)均出現(xiàn)增長(zhǎng)乏力的現(xiàn)象，以外，占比高達(dá)9成以上的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入也呈現(xiàn)原地踏步狀態(tài)。報(bào)告期內(nèi)，中控信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入分別占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的93.42%、91.92%和92.49%，收入金額分別為28.64億元、30.38億元和29.26億元。

報(bào)告期各期，中控信息各期的綜合毛利率分別為17.67%、18.28%和19.64%，低于同期同行業(yè)可比公司毛利率均值為25.42%、22.92%和23.64%。

2020年至2023年上半年，中控信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率分別為16.37%、15.57%、16.23%和19.16%，低于同行業(yè)平均水平22.34%、21.79%、18.88%和21.49%。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第十三條規(guī)定“最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”，以及《證券期貨法律適用意見第17號(hào)》第三條規(guī)定“（三）最近三年從刑罰執(zhí)行完畢或者行政處罰執(zhí)行完畢之日起計(jì)算三十六個(gè)月。”

2010年至2013年期間，為獲取業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，中控信息武漢分公司時(shí)任負(fù)責(zé)人翟某利用虛假合同、假發(fā)票等方式從武漢分公司套取現(xiàn)金向國(guó)家公職人員行賄65萬(wàn)元。2019年11月25日，湖北省荊州市沙市區(qū)人民法院作出刑事判決，認(rèn)定被告單位武漢分公司犯單位行賄罪，判處罰金50萬(wàn)元，追繳違法所得388.39萬(wàn)元，予以沒收，上繳國(guó)庫(kù)；認(rèn)定被告人翟某犯單位行賄罪、利用影響力受賄罪，兩罪并罰，合并執(zhí)行有期徒刑3年3個(gè)月，并處罰金20萬(wàn)元，追繳贓款165萬(wàn)元，予以沒收，上繳國(guó)庫(kù)。

湖北省荊州市沙市區(qū)人民法院作出（2019）鄂1002刑初2號(hào)刑事判決（一審）作出時(shí)間為2019年11月25日，武漢分公司的刑罰義務(wù)已于該時(shí)點(diǎn)履行完畢，以該日開始計(jì)算，三十六個(gè)月結(jié)束日為2022年11月24日。若按照判決生效之日即二審法院荊州市中級(jí)人民法院作出（2020）鄂10刑終55號(hào)刑事裁定（終審生效裁定）之日（2020年6月11日）起計(jì)算，三十六個(gè)月結(jié)束日為2023年6月10日。

因此，中控信息申報(bào)時(shí)間為2023年6月20日，并強(qiáng)調(diào)該時(shí)點(diǎn)均在以公司武漢分公司刑罰義務(wù)履行完畢之日及判決生效之日起計(jì)算的三十六個(gè)月后。且武漢分公司2019年度對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)占比較小，均未超過5%，且于2020年11月已注銷，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)不具有重要影響，且該刑事案件未對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。

中控信息采用直銷業(yè)務(wù)模式，主要通過招投標(biāo)的方式獲取業(yè)務(wù)。2024年2月，溫州市人民檢察院商請(qǐng)溫州市涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評(píng)估機(jī)制管理委員會(huì)對(duì)中控信息開展合規(guī)監(jiān)督考察。啟動(dòng)該等程序系因樂清市公安局發(fā)現(xiàn)中控信息員工晉某在樂清重要縣鄉(xiāng)公路照明工程（II）標(biāo)段項(xiàng)目招投標(biāo)中涉嫌存在串通投標(biāo)的行為并對(duì)其進(jìn)行立案?jìng)刹椋b于晉某系中控信息員工且該項(xiàng)目最終由中控信息中標(biāo)后實(shí)施，樂清市公安局在偵查終結(jié)后于2024年1月將該案件移交至樂清市人民檢察院；樂清市人民檢察院審查后認(rèn)為中控信息在本案中涉案情節(jié)輕微，故經(jīng)浙江省人民檢察院批準(zhǔn)后啟動(dòng)不予起訴并對(duì)中控信息開展合規(guī)監(jiān)督考察的程序（即“合規(guī)不起訴”程序）。2024年6月17日，樂清市人民檢察院作出對(duì)公司不起訴的決定并出具了《不起訴決定書》（樂檢刑不訴［2024]316號(hào)）。

中控信息業(yè)務(wù)聚焦于城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化領(lǐng)域，客戶主要為政府部門、事業(yè)單位及國(guó)有企業(yè)，行業(yè)發(fā)展受政府采購(gòu)驅(qū)動(dòng)的特征明顯。未來若相關(guān)國(guó)家政策發(fā)生變化，政府部門、事業(yè)單位及國(guó)有企業(yè)的預(yù)算減少，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

雖然上述行賄案已完結(jié)，且中控信息武漢分公司已注銷，串標(biāo)案也從輕不被起訴，但公司在獲得項(xiàng)目的過程中，摻雜“人情世故”的事情屢有發(fā)生，可見業(yè)務(wù)拓展的局限性，以及公司內(nèi)控急需完善。

招股書中披露，中控信息主要業(yè)務(wù)收入集中在華東地區(qū)，報(bào)告期各期華東地區(qū)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為76.68%、85.20%和84.04%，其中浙江地區(qū)是主要收入來源，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為62.43%、71.90%和71.21%。

同時(shí)，中控信息期末應(yīng)收賬款占期末流動(dòng)資產(chǎn)及當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例較高，公司直言存在應(yīng)收賬款無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為15.13億元、18.15億元和19.55億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為27.21%、31.49%和33.94%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為49.05%、54.57%和61.39%。

相較于同行業(yè)可比公司，中控信息壞賬計(jì)提比例較高。此舉不知是公司對(duì)壞賬風(fēng)險(xiǎn)的管理策略較為保守，還是公司對(duì)未來壞賬損失的擔(dān)憂。報(bào)告期各期末，公司按組合計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額分別為2.17億元、2.85億元和3.21億元，其中，3-4年的壞賬準(zhǔn)備分別為4004.18萬(wàn)元、4592.95萬(wàn)元和5013.30萬(wàn)元，計(jì)提比例為40%；4-5年的壞賬準(zhǔn)備金額分別為2404.61萬(wàn)元、3614.23萬(wàn)元和4475.57萬(wàn)元，計(jì)提比例上升至60%；5年以上壞賬準(zhǔn)備金額分別為3800.44萬(wàn)元、5614.98萬(wàn)元6718.98萬(wàn)元，計(jì)提比例直接拉滿，高達(dá)100%。報(bào)告期各期年末，中控信息應(yīng)收賬款余額賬齡在3年以上的合計(jì)占比均超過10%。

此外，中控信息還存在控制權(quán)穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)。2020年12月前，中控信息控股股東為褚健控制的中控集團(tuán)。2020年12月，公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)際控制人由褚健變更為趙鴻鳴。趙鴻鳴通過杭州駿哲間接控制匯格合伙、智格合伙、富格合伙，合計(jì)控制中控信息46.91%股份的表決權(quán)，其通過前述合伙企業(yè)間接持有的公司股份比例為2.08%。

交易所認(rèn)為中控信息申報(bào)材料對(duì)公司選取2020年12月時(shí)點(diǎn)進(jìn)行控制權(quán)變更的背景論述不夠充分，并要求公司說明褚健放棄控制權(quán)的合理性；選取2020年12月作為控制權(quán)變更時(shí)點(diǎn)的原因及合理性；說明對(duì)趙鴻鳴、褚健通過間接持有股份在發(fā)行人實(shí)際享有的權(quán)益比例，該等權(quán)益比例與可支配表決權(quán)比例的差異，相關(guān)差異的形成原因及合理性。

值得注意的是，中控信息前身中控信息有限于1999年由浙大海納作為控股股東與23名自然人股東共同出資成立，其中浙大海納為上市公司，其他23名自然人股東主要為當(dāng)時(shí)公司的核心骨干人員。在該階段，中控信息作為浙大海納體系內(nèi)從事自動(dòng)化控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)的主體，主要負(fù)責(zé)實(shí)施浙大海納的募集資金投資項(xiàng)目，從事自動(dòng)化控制系統(tǒng)（DCS 業(yè)務(wù)）、儀器儀表制造銷售以及自動(dòng)化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

雖然公司強(qiáng)調(diào)，中控信息有限于2000年調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)方向，不再?gòu)氖伦詣?dòng)化控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)（DCS業(yè)務(wù)），并于2001年初完成DCS業(yè)務(wù)剝離， 但也存在同一資產(chǎn)再次上市融資的嫌疑。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）