為深入踐行“法治是最好的營商環(huán)境”理念，落實“高法護航·益企發(fā)展”專項行動要求，高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，并對企業(yè)法治經營提出法律建議，為優(yōu)化營商環(huán)境、護航企業(yè)發(fā)展提供有力保障。

法律條文

第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

附《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》

第二條 2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規(guī)模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

新舊演變

新舊過渡示意表

法官解讀

新《公司法》第四十七條明確有限責任公司認繳出資額自公司成立之日起五年內繳足，結合《公司法》第三十三條規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日，也即股東需要在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后的5年內將注冊資本進行繳足。該條文實際并未改變注冊資本認繳制，僅是附加了五年實繳到位的期限要求，故也被稱為“五年認繳制”。

五年期限認繳新規(guī)適用于所有的有限責任公司，既包含新《公司法》施行后新設的有限責任公司，也包括施行前已設立的存量有限責任公司。對此，1、新設公司應妥善規(guī)劃，優(yōu)化股東協(xié)議及公司章程設計。首先，在設定注冊資本的數額時，需綜合考慮公司經營管理需要、股東能否在五年內完成實繳等事項，量力而行，同時這對于創(chuàng)業(yè)者、投資人在選取合作伙伴時提出更高要求，還需注意考察資金實力、商業(yè)信用等。其次，各股東需更為重視股東協(xié)議的擬定，以及公司章程的起草，作出有針對性的約定或規(guī)定。例如，在股東協(xié)議中關于出資期限、逾期出資的違約責任、股東失權、除名方案等予以明確，避免部分股東未按時繳足出資導致公司經營陷入僵局。2、尚未完成實繳的存量公司，享有為期3年的過渡期內，具體而言：有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。存量公司需按照規(guī)定的過渡期調整出資期限，并按照該出資期限的要求完成實繳出資。但是，若股東出資能力有限，無法在調整后的出資期限內實繳出資到位，可通過依法減資變更注冊資本、依法變更出資方式、轉讓股權引入投資人、經法定程序申請注銷公司等方式予以處理。