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深交所公告，中船雙瑞（洛陽）特種裝備股份有限公司（簡稱雙瑞股份）將于11月1日上會審議。雙瑞股份采用的是創業板第一套上市標準，擬募集資金6.5374億元，其保薦機構是中信建投。

《摩斯IPO》注意到，報告期內雙瑞股份離職的部分董監高、轉讓雙瑞特裝股權的部分職工及七二五所部分領導，現在大多均在雙瑞股份的關聯公司中任職。

同時值得注意的是，雙瑞股份的前財務總監劉智鋒、前股東陳志強和七二五所領導孫建科從雙瑞股份等離職后，目前都在洛陽科品鈦業股份有限公司擔任法人、董事等職務。雙瑞股份是否刻意規避將洛陽科品鈦業股份有限公司認定為公司關聯方？雙瑞股份對于關聯方的披露是否做到了真實性、完整性、準確性？

此外，報告期雙瑞股份頻繁變動董監高，背后的原因可能是公司許多董監高在控股股東及其控制企業擔任職務，與相關規定不符，并且影響雙瑞股份的獨立性。同時，雙瑞股份在客戶上存在對股東七二五所的依賴，雙方關聯交易眾多，雙瑞股份獨立性存疑。

最后，雙瑞股份自稱公司核心技術都是自主研發，但就《摩斯IPO》查詢的部分核心技術對應的項目，均系雙瑞股份與高校或其他企業合作研發，雙瑞股份技術研發是否依賴與外部單位合作研發？雙瑞股份是否具備獨立的技術研發能力？

01 疑似規避關聯方認定

雙瑞股份成立于2005年11月，是由七二五所相關處室合并組建而成。七二五所系中國船舶集團下屬專業從事艦船材料與工藝及應用性研究的科研單位。

截至招股說明書上會稿簽署日，雙瑞科技持有公司 54.53%股權，為公司的控股股東。中國船舶集團通過雙瑞科技、武漢船機、青島雙瑞、廈門雙瑞、雙瑞控股、中船天津資本、七二五所合計間接持有公司 71.07%股份，為公司的實際控制人。

2005年雙瑞特裝（雙瑞股份前身）設立時，出資股東廈門興瑞為470名職工股東的直接持股主體，出資職工分成15組由15名顯名股東代為投資廈門興瑞。實際出資職工除雙瑞特裝員工外，亦包括七二五所及其控股的其他公司員工。

2017年，雙瑞特裝開展職工股中層清退工作。58名出資職工（包括8名七二五所領導王國玉、王其紅、孫建科等和溫方明、王國玉、白杰等3名顯名股東及55名隱名股東）作為中層以上人員被清退，其所持雙瑞特裝4.26%股權（對應852萬元出資額）以1721.14萬元的價格轉讓給雙瑞科技。

2020年8月，雙瑞特裝15名顯名股東將其所持雙瑞特裝股權捆綁轉讓，于2020年8月在北京產權交易所公開征集受讓方，最終由國風投、河南宏科受讓上述股權。這15名顯明股東中，包括劉智鋒等顯名股東。

《摩斯IPO》注意到，報告期內雙瑞股份離職的部分董監高、轉讓雙瑞特裝股權的部分職工及七二五所部分領導，現在大多均在雙瑞股份的關聯公司中任職。具體如下：王國玉現在是公司關聯方河南柴油機重工有限責任公司的董事、公司關聯方廈門雙瑞材料研究院有限公司的法人；溫方明現在為洛陽雙瑞精鑄鈦業有限公司、東莞雙瑞鈦業有限公司、廈門雙瑞精鑄科技有限公司的法人。

據悉，東莞雙瑞鈦業有限公司和廈門雙瑞精鑄科技有限公司的控股公司均是公司關聯方洛陽雙瑞精鑄鈦業有限公司的全資子公司。洛陽雙瑞精鑄鈦業有限公司是雙瑞股份的供應商。

同時值得注意的是，《摩斯IPO》發現，雙瑞股份的前財務總監劉智鋒、前股東陳志強和七二五所領導孫建科從雙瑞股份等離職后，目前都在洛陽科品鈦業股份有限公司擔任法人、董事等職務。

具體的看，孫建科現在是洛陽科品鈦業股份有限公司的法人，并曾為公司關聯方洛陽雙瑞精鑄鈦業有限公司（簡稱雙瑞精鑄）、洛陽雙瑞萬基鈦業有限公司（簡稱萬基鈦業）的法人，企查查資料顯示，現在孫建科在外任職的信息里不包括七二五所；劉智鋒曾是雙瑞股份的財務總監，2021年從雙瑞股份離任后，2024年1月擔任了洛陽科品鈦業股份有限公司的董事；東莞雙瑞鈦業有限公司的歷史法人陳志強曾是被劉智鋒代持雙瑞特裝股權的實際出資人之一，目前陳志強也是洛陽科品鈦業股份有限公司副董事長。

值得注意的是，雙瑞股份在招股說明書中，并沒有披露孫建科、陳志強及劉智鋒所在的洛陽科品鈦業股份有限公司是否為公司的關聯方。《摩斯IPO》認為，基于上述三人曾在雙瑞股份及其關聯方的任職以及這家公司的業務和雙瑞股份相關性極強的情況，洛陽科品鈦業股份有限公司疑似雙瑞股份的關聯公司。雙瑞股份是否刻意規避將洛陽科品鈦業股份有限公司認定為公司關聯方？雙瑞股份對于關聯方的披露是否做到了真實性、完整性、準確性？

02 董監高職務變動頻繁，或另存隱情

2020年至2023年期間，雙瑞股份董事、高級管理人員多次發生較大變化。2020年10月，劉艷江、謝志浩卸任董事，宋富長、李士凱新任公司董事；2021年12月，雙瑞股份免去王國玉、廖志謙、鐘玉平、李士凱董事職務，選舉王天平、李德雨、尹順川、程立兵為公司董事，劉丕人、王建輝、邵世單卸任監事；2022年4月，宋富長卸任公司董事，張紅旭、王建新、汪地徹新任獨立董事，????????陳世龍卸任監事。

對此雙瑞股份僅解釋稱系股東內部另有安排。交易所問詢最近兩年內董事、高管是否發生重大不利變化。后雙瑞股份進一步解釋稱，公司董事變動原因系董事退休、引入戰略投資者等新股東，高級管理人員發生變動系因原高級管理人員工作調動、退休、增設高級管理層人員職位等原因。截至2023年6月30日，公司董事、高級管理人員總人數為16人，變動人數9人，雖然變動比例較高，但未影響公司經營管理層的穩定，未對發行人生產經營產生重大不利影響，所以發行人最近兩年董事、高管變動不構成重大不利變化。

然而，雙瑞股份頻繁變動董監高，背后的原因可能是公司許多董監高在控股股東及其控制企業擔任職務，與相關規定不符，并且影響雙瑞股份的獨立性。?????

根據相關規定，上市公司董事、高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業擔任除董事、監事以外的其他職務。

雙瑞股份稱，現任高級管理人員和核心技術人員，都未在萬基鈦業和雙瑞精鑄（兩家公司和雙瑞股份為同一母公司控制）兼職，萬基鈦業和雙瑞精鑄與雙瑞股份人員不存在混同的情況。雙瑞股份與萬基鈦業和雙瑞精鑄在歷史沿革中也不存在互相持股的情況；雙瑞股份現任高級管理人員和核心技術人員都未在萬基鈦業和雙瑞精鑄兼職。

然而根據企查查信息顯示，報告期內（即2019年至2024年上半年），公司董事長王其紅一直在雙瑞精鑄擔任董事長，直至2020年11月卸任；公司原董事宋富長2020年至11月至2024年4月在萬基鈦業擔任董事長。期間李士凱、劉丕人、廖志謙、王國玉、李卡均在這兩家公司任過職。

同時，《摩斯IPO》注意到，上會稿中，在董監高兼職情況表中，王其紅卸任了關聯公司廈門雙瑞材料研究院有限公司，王天平卸任雙瑞瑞精鑄，李卡卸任萬基鈦業。種種跡象，均能看出雙瑞股份在試圖“避嫌”。

03 依賴股東轉售客戶，獨立性存疑

目前，雙瑞股份主營業務已形成橋梁安全裝備、管路補償裝備以及特種材料制品三大主導產業和高效節能裝備、能源儲運裝備兩大新興產業。報告期內，橋梁安全裝備、管路補償裝備和特種材料制品系公司前三大業務，收入占比超過80%。橋梁安全裝備系公司第一大業務。

《摩斯IPO》注意到，雙瑞股份在銷售、設備、客戶、廠房等方面都依賴七二五所。報告期內，發行人向七二五所銷售商品的金額分別為5,696.76萬元、12,080.51萬元、16,905.99萬元和10,735.13萬元，占營業收入的比例分別為4.86%、9.57%、12.66%和14.78%，逐年增長。雙瑞股份解釋稱，主要因為行業需求增長，公司艦船裝備制造等業務也呈現增長趨勢，發行人向關聯方銷售的金額也隨之呈現增長趨勢。

然而這也無法掩蓋公司依賴七二五所提升收入的事實。據悉，向七二五所銷售產品的情況主要分為兩種類型，第一種類型，七二五所向發行人采購零部件自用，產品定價主要通過招投標等方式確定。第二種類型，發行人通過七二五所對外銷售，發行人與七二五所簽訂銷售合同，同時七二五所與最終客戶簽署轉售合同。

上述關聯交易主要涉及軍品業務，涉及依賴七二五所的機器設備、資質開展業務的情形，向七二五所銷售的產品定價按照軍品暫定執行價格+1%管理費執行，部分合同存在付款時間提前等特殊條款。

據悉，七二五所轉售軍品客戶共37家，雙瑞股份已經開始獨立供應其中9家客戶，正在辦理其余28家軍品客戶的準入工作，預計2025年底前雙瑞股份能完成軍品客戶的供應商準入程序。

并且值得注意的是，雖然七二五所轉售軍品客戶給雙瑞股份，但七二五所按合同金額向雙瑞股份收取0.5%至1%不等的管理費用。

交易所問詢其是否對七二五所存在影響獨立性的資質、技術、認證等依賴，相關業務是否可由發行人獨立運營、業務或資產所有權轉移是否存在審批障礙。

雙瑞股份表示，在資質、技術、認證方面不對七二五所產生重大依賴。然而其在客戶方面對七二五所明顯存在較大依賴。雙瑞股份真的有獨立拓展客戶的能力？

值得注意的是，雙瑞股份報告期來自于關聯方的關聯采購和銷售在下降，比如關聯采購占比逐年下降的主要原因系公司的采購模式發生改變，公司將與中船重工物資貿易集團有限公司簽訂合同轉變為與供應商直接簽訂合同所致。雙瑞股份向關聯方銷售金額有所下降主要是因為之前通過七二五所轉售的客戶逐步轉為由雙瑞股份獨立供貨。

此外，發行人還存在向七二五所租賃設備和廠房的情形。發行人管理系統與控股股東系統未做到完全獨立。發行人生產經營場所獨立性存疑，主要廠房從七二五所購買后，標識仍為控股股東的標志。

交易所要求發行人說明和關聯方在人員、財務、信息系統、生產等方面存在重疊或不獨立等情形，結合關聯交易規模及后續安排，綜合審慎分析其對發行人獨立性及發行上市條件的影響。

04 重要核心技術靠合作研發？

2021年，雙瑞股份完成對武漢海潤資產包收購。武漢海潤系上市公司中國動力（600482）下屬公司。發行人與上市公司中國動力均為中國船舶集團控制的企業。

然而，武漢海潤交割后，發行人仍租用武漢海潤控股股東武漢船機的生產場地。并且三位原武漢海潤的職工加入雙瑞股份，成為公司的核心技術人員，包括副總經理兼核心技術人員彭勝利、核心技術人員何巍、核心技術人員梁旭。

雙瑞股份為何將被收購公司的員工列為核心技術人員？是否是公司核心技術來自于收購過來的技術人員創造的？公司部分核心技術是否依賴收購而來？

《摩斯IPO》注意到，雙瑞股份存在許多共有專利。報告期內，公司合計31項共有專利已形成收入，占各期總收入的比重分別為7.38%、5.40%、7.79%、1.96%。

截至2023年6月30日，公司通過自主研發在相關領域掌握了12項核心技術。核心技術之一“橋梁及建筑物高性能減隔震設計技術”應用于公司主要產品橋梁安全裝備。該技術承擔的重大科研項目，包括“高速列車-軌道-橋梁系統隨機動力模擬技術及應用”，且該項目于2019年獲國家技術發明二等獎。

值得注意的是，橋梁安全裝備系公司第一大業務。

然而，公開信息顯示，2019年鐵道行業獲國家科學技術獎6項，其中國家技術發明二等獎2項，包括中南大學“高速列車-軌道-橋梁系統隨機動力模擬技術及應用”。據國家鐵路局2019年1月4日發布的信息顯示，“高速列車-軌道-橋梁系統隨機動力模擬技術及應用”的完成人包括余志武、蔣麗忠、陳克堅、朱志輝、國巍、宋建平，完成單位分別為中南大學、中鐵二院工程集團有限責任公司（簡稱中鐵二院）、洛陽雙瑞特種裝備有限公司（雙瑞股份前身）和高速鐵路建造技術國家工程實驗室。

值得注意的是，上述完成人中，宋建平系雙瑞股份研究員，余志武、蔣麗忠、國巍均為中南大學人員，陳克堅、朱志輝分別為中鐵二院、高速鐵路建造技術國家工程實驗室人員。并且，該項目四個單位中的相關研究人員有長期合作關系，其中，雙瑞股份宋建平自2008年以來與余志武團隊一直保持合作關系。

另一核心技術對應的項目也是合作研發。公開信息顯示，“高速列車-軌道-橋梁系統地震鏈式災變防控關鍵技術及應用”項目系與企業合作研究，研究時間從2010年1月至2019年12月。該項目的第一完成單位為中南大學，合作完成單位包括雙瑞股份、中鐵二院等。

雙瑞股份自稱公司核心技術都是自主研發，但就《摩斯IPO》查詢的部分核心技術對應的項目，均系雙瑞股份與高校或其他企業合作研發，雙瑞股份技術研發是否依賴與外部單位合作研發？雙瑞股份是否具備獨立的技術研發能力？

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）