日前，汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司（以下簡稱“汕頭超聲”）創業板IPO注冊生效，邁出關鍵一步。

注冊生效并不意味著高枕無憂。IPO審核趨嚴背景下，注冊生效并不是IPO終點，今年以來已經有6家企業因未能按時完成發行，?導致批文失效。

汕頭超聲不僅業績波動性較大，而且在申報前，還大手筆累計分紅金額達3.43億元，明明分紅金額已完全可以覆蓋募投項目資金3.11億元，卻任由管理層吃干抹凈公司利潤認購股權，再去募資擴產，引發了市場對其上市真實動機的強烈質疑。

同時，其汕頭超聲實控人及親屬頻繁大額取現行為也引發了市場的高度關注。擬上市企業的財務內控的有效性直接關系到企業真實財務狀況和中小投資者權益。如果擬上市企業財務內控不規范，可能會導致財務報表失真、財務風險增加、動搖投資者信心。

業績波動大難擋管理層瓜分利潤 卻扯出國企改制瑕疵

招股書顯示，汕頭超聲是一家專業從事醫學影像設備、工業無損檢測設備的研發、生產和銷售的高新技術企業。

2019年至2023年，汕頭超聲分別實現營業收入3.36億元、3.22億元、2.84億元、3.36億元、3.27億元；分別實現凈利潤1.01億元、8006.17萬元、7592.08萬元、1.27億元、1.15億元。

可以看到，汕頭超聲報告期內業績存在一定的波動。公司2020年以及2021年連續兩年業績下滑，2022年短暫上漲，2023年再度面臨營收和凈利潤雙雙下滑的窘境。

盡管業績波動，但汕頭超聲在分紅上卻頗為大方。招股書顯示，2019年至2022年上半年，汕頭超聲分別現金分紅1.43億元、1.06億元、5922.65萬元、3532萬元，累計分紅金額達3.43億元。但是，2022年上半年，汕頭超聲凈利潤僅僅4,078.72萬元，換而言之，其申報前三年一期的累計凈利潤僅為2.97億元。公司在申報前分紅金額占凈利潤的比例高達115%，公司幾乎將利潤瓜分一空，這在擬IPO企業中也極為罕見。

（圖片來源：汕頭超聲首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書）

近幾年，擬IPO企業“清倉式”分紅屢屢出現，引發了監管的高度重視，開始從嚴審核。4月，滬深兩家交易所正式發布了《股票發行上市審核規則》等9項配套業務規則及細則、指引。在分紅方面明確了突擊“清倉式”分紅的具體標準：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%，或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。

按照《股票發行上市審核規則》具體標準，汕頭超聲申報時期的現金分紅情況已超過監管紅線。

值得一提的是，分紅資金最終流向了以董事長李德來為首的管理層及職工股東的部分股權資金。

汕頭超聲由國企改制而來，前身為超聲研究所。在汕頭超聲改制的過程中，汕頭超聲現任董事長兼總經理李德來扮演著重要角色。李德來曾擔任超聲研究所的所長，主導了超聲研究所的改制。2008年，超聲研究所職工股東成立了超聲資管作為職工股權的持有平臺。歷經數次股權變動后，截至招股書提交日，超聲資管持有汕頭超聲總股本的60.38%，為公司控股股東。李德來及其一致行動人合計控制超聲資管88.29%的股權，通過超聲資管間接控制公司60.38%的股權，為公司的實際控制人。

第二輪問詢函回復文件顯示，汕頭超聲現金分紅中李德來所控制的超聲資管共計取得現金分紅2.12億元，資金主要用于職工股東認購宜華資本出讓的超聲資管股權、職工股東在股權代持實名制實施過程中所需的相關現金流、繳交技術管理股的轉讓對價。

換而言之，以李德來為首的管理層及職工股東的部分股權資金就是以犧牲汕頭超聲利潤進行了大額分紅而來。

值得一提的是，在汕頭超聲過程中卻存在不規范的現象，特別是在涉及管理層的技術管理股的設置上，程序性和分配依據的明確性存在瑕疵。

（圖片來源：汕頭超聲首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書）

此次IPO，汕頭超聲擬募集資金3.11億元，分別投向醫用成像產品研發及產業化建設項目、工業無損檢測系統研發項目、便攜式DR系統研發與產業化及市場建設項目、創新基地建設項目4個項目，未設置補流項目。其中，醫用成像產品研發及產業化建設項目建成后將形成年產新型醫學成像產品600臺套的生產能力；便攜式DR系統研發、產業化及市場建設項目建成后將形成年產各種便攜式DR產品1200臺套的生產能力。

不過，截至最新報告期，除X射線設備產能利用率大幅提高外，汕頭超聲其他產品均出現產能利用率不足的情況。具體來看，汕頭超聲醫用超聲主機的產能利用率持續下滑，在2024上半年僅50%左右；醫用超聲換能器的產能利用率甚至常年不足50%；X 射線設備也僅2024上半年提升，此前產能利用率則維持在60%-80%；其工業超聲主機的產能利用則常年維持在70%左右；工業超聲換能器則為90%左右。

（圖片來源：汕頭超聲首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書）

雖然汕頭超聲未設置補流項目，但在業績波動較大、產品產能利用率普遍未飽和的背景，汕頭超聲募資擴產新增產能能否順利消化，是一個重要問題。

此外，截至2022年上半年，汕頭超聲累計分紅金額達3.43億元，明明完全可以覆蓋募投項目資金需要，但汕頭超聲卻由管理層吃干抹凈，然后再去募資擴產，其上市募資真實動機不得不令市場質疑。

實控人及親屬頻繁大額取現 財務內控規范性存疑

值得關注的是汕頭超聲在報告期內還存在頻繁的大額取現情況，其中，發行人及其子公司在2019年至2022年上半年分別取現1,937.10萬元、1,586.51 萬元、150.00萬元、18.00萬元 。

對此，汕頭超聲在首輪問詢回復中表示，2021 年 7 月前，公司支付手段有限，日常備用金領用、日常費用報銷均采取現金支付方式，因此存在大額取現情形；2021 年 7 月起，公司開通了網銀的代付代發功能，公司大額提現情況大幅減少。

（圖片來源：汕頭超聲首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復）

此外，汕頭超聲控股股東 2019 年大額取現金額為 10 萬元，2020 年大額取現為 32 萬元，汕頭超聲表示，相關資金系備用金，具有合理性。

不僅如此，汕頭超聲實際控制人李德來、實際控制人父親李樹心及實際控制人妻子黃海玲也存在大額取現情形。其中，李德來在2019年1月取現38萬元用于歸還前期向公司支取的備用金，另在同年取現3筆合計83萬元用于購買高端定制紅木家具；實際控制人妻子黃海玲在2021年共6筆大額取現合計78萬元，主要是用于為父母支付醫藥費、購買補品等；實際控制人父親李樹心則在2019年以及2020年進行了兩筆取現，均在同日存回，用于名下資金在不同賬戶之間的調整。

（圖片來源：汕頭超聲首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復）

在電子支付普及度極高的當下，大額支出時以電子支付和銀行轉賬相較于現金支付顯然更為便利，但汕頭超聲實際控制人李德來、實際控制人父親李樹心及實際控制人妻子黃海玲卻異于常理的頻頻大額取現用于購買紅木家具、購買補品。眾所周知，現金支付由于其匿名性和不易追蹤的特點，幾乎無法查詢到具體流轉記錄。汕頭超聲實際控制人李德來、實際控制人父親李樹心及實際控制人妻子黃海玲異于常理的行徑，難免引發市場對其資金流向的猜測和懷疑。

資金流水核查是IPO審核過程中防范財務造假、考察內控健全性、提高信息披露質量的重要環節。汕頭超聲頻繁、大額取現以及異常資金流水情形，自然引發了監管高度重視。

對此，在首輪問詢中，深交所要求保薦機構中國銀河證券股份有限公司逐項說明發行人是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用、是否存在股份代持、實際控制人是否存在大額未償債務等情形所采取的具體核查程序、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據和核查結論，并就發行人內部控制是否健全有效、發行人財務報表是否存在重大錯報風險發表明確意見。

保薦機構中國銀河證券股份有限公司則在問詢回復中表示：發行人不存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用；除招股說明書中提及的股權代持情形外,發行人歷史上及目前不存在其他股權代持、委托持股或其他利益安排的情形；人實際控制人不存在大額未償債務情形；發行人內控健全有效，財務報表不存在重大錯報風險。

頻繁的大額取現和消費，不僅折射了企業在財務內控上存在一定缺陷，而且因為現金交易本身具有匿名、難以追蹤的特點，往往容易成為財務舞弊的溫床。雖然保薦機構在問詢回復中進行了解釋，但并不能令市場信服，以為實控人妻子為例，其在報告期內，頻頻通過本?證券賬戶、理財賬戶購買或贖回股票、理財產品，顯然對于電子支付十分熟悉，在此背景下，其頻頻取現消費的真實原因，不得而知。

目前，汕頭超聲已經注冊生效，其是否能夠順利啟動發行，如愿募集資金，市鑒將會持續關注。