走出去智庫（CGGT）觀察

當地時間11月19日，歐盟理事會通過了《歐盟強迫勞動條例》，并將于登報公布之日起生效，生效后三年開始實施。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所合伙人郭歡律師認為，歐盟強迫勞動條例明確禁止任何含有強迫勞動成分的產品進入歐盟市場，無論這些產品是在原料開采、收獲、生產還是制造環節涉及強迫勞動。這一要求對計劃出口歐洲市場的企業提出了更高的合規門檻。

中企如何應對？今天，走出去智庫（CGGT）刊發金杜律師事務所郭歡、陳起超、董夢、陳琳的文章，供關注歐盟監管的讀者參閱。

要點

1、歐盟委員會將建立一個包含關于強迫勞動風險區域或產品的公共數據庫，負責對外提供不同地區和行業的強迫勞動風險信息，從而為特定領域或特定產品中存在的強迫勞動風險提供了指示性質的、基于證據的信息來源。

2、條例旨在推動參與國際市場的所有企業加強供應鏈的盡職調查，確保其生產過程不涉及所謂的“強迫勞動”。其中強調了全球供應鏈即使企業不直接出口到歐洲市場，如果企業的產品在全球供應鏈環節中，也可能會受到間接影響。

3、法規設定的三年過渡期是為了讓企業有足夠時間調整其供應鏈管理，確保能夠符合新規要求。然而，這并不意味著風險較小或企業可以推遲應對措施。

正文

早在2022年9月14日，歐盟委員會（European Commission）即發布了《歐盟強迫勞動條例》草案，該草案被評論為“歐盟版UFLPA”（UFLPA，美國涉疆法案），旨在禁止所謂的“強迫勞動產品”進口至歐盟或者在歐盟成員國境內銷售或流轉以及出口行為。

歐盟版強迫勞動法案已于當地時間11月19日通過歐盟理事會，并即將于登報公布之日起生效，生效后三年開始實施。屆時不符合其勞動合規標準的產品將觸發撤回即退出歐盟市場的風險。[1]

本文將對條例主要內容進行介紹，同時也對實務中大家普遍關心的數個問題進行解讀，供大家參考。

01、《歐盟強迫勞動條例》主要內容

《歐盟強迫勞動條例》旨在禁止在歐盟市場上銷售和提供任何使用強迫勞動生產的產品，或從歐盟市場出口任何使用強迫勞動生產的產品。其要點包括：

1. 調查數據庫搭建

與UFLPA進口禁令不同，為更好的幫助評估可能違反該《歐盟強迫勞動條例》的行為，歐盟委員會將建立一個包含關于強迫勞動風險區域或產品的公共數據庫，負責對外提供不同地區和行業的強迫勞動風險信息，從而為特定領域或特定產品中存在的強迫勞動風險提供了指示性質的、基于證據的信息來源。

2. 調查主體

歐盟委員會負責歐盟成員國領土以外的調查；

當風險發生在成員國領土內時，由相關國家主管部門牽頭調查。

歐盟成員國必須在法規生效后的12個月內指定具體的主管機構（可能一個或多個主管機構），其中被指定主管機構的名單將在強迫勞動相關的門戶網站上公開。門戶網站將是信息的主要來源，包括數據庫、所有可用信息和相關信息、任何禁止產品的決定以及審查結果。如果成員國主管部門懷疑歐盟其他地區存在違反該法規的行為，應與其他成員國共享信息；如果懷疑第三國使用強迫勞動，則應與歐盟委員會共享信息。因此，預計歐盟委員會和各國主管當局將密切合作，確保新規則的有效實施。將建立一個專門的平臺，即反對強迫勞動產品聯盟，聯盟則可能由每個成員國和歐洲委員會的代表組成，從而便于協調工作，交流信息和最佳行業實踐，并跟進調查進展等。

3. 調查程序

調查通常包括兩個階段，即初步調查及正式調查。

初步調查：在啟動正式調查之前，主管部門必須聯系受影響的經營者，必要時還應聯系其他產品供應商和相關利益相關者，從而得以獲得有關盡職調查的信息。具體而言，當局將可能收集有關在其運營和供應鏈中用于識別、預防、減輕、終止強迫勞動風險所采取行動的信息，被調查對象通常需要在30個工作日內作出回應。

正式調查：如果有確鑿證據表明存在違反強迫勞動條例的問題，主管當局有30個工作日的時間來決定是否啟動正式調查，即主管當局需要根據客觀可核實的信息，合理指出產品可能是使用強迫勞動或童工生產的。正式調查還可能包括實地檢查（即使在第三國，如果有關的經營者表示同意，主管當局會向擬將進行檢查的第三國政府發出正式通知，如第三國沒有提出反對意見，則可能開展實地檢查）。

4. 評估違反該法規行為的標準

涉嫌強迫勞動的規模和嚴重程度；

在歐盟市場上銷售或提供的產品數量或規模；

成品中可能使用強迫勞動生產的部件所占比例；

經濟運營商與其供應鏈中涉嫌強迫勞動風險的接近程度以及他們解決這些風險的能力。

上述均為基于風險方法確定正式調查可疑違規行為的重要內容，因此有關當局除了從歐盟委員會的公共數據庫獲取有關強迫勞動風險的信息外，其信息來源還可能包括個人提交的信息、要求其他主管機構提供的信息等。歐盟委員會也計劃發布一系列關于該條例實際實施的指導方針，包括調查的初步階段和調查本身，特別側重于基于風險的評估基準和適用的證據標準等。

5. 最終決定

最終決定將由負責調查的機構作出；

根據相互承認原則（the principle of mutual recognition），國家機構作出的決定將在所有其他成員國適用。

如果當局確定使用了強迫勞動，可以決定禁止相關產品進入歐盟市場和線上市場，并將其撤出。然而，如果生產商從其運營或供應鏈中消除強迫勞動，被禁止的產品可能會被允許重新進入歐盟市場。

6. 哪些產品將被禁止

該條例涵蓋所有使用強迫勞動生產或在歐盟市場上銷售、提供或出口的產品；

條例將適用于所有行業部門。

02、企業重點關注問題解讀

1. 條例生效后對擬出口歐洲市場企業會產生何等影響？

歐盟強迫勞動條例明確禁止任何含有強迫勞動成分的產品進入歐盟市場，無論這些產品是在原料開采、收獲、生產還是制造環節涉及強迫勞動。這一要求對計劃出口歐洲市場的企業提出了更高的合規門檻。具體而言，企業需要全面評估全產業鏈，確保沒有任何環節涉及所謂的“強迫勞動”，這包括直接供應商和間接供應商的運營情況。企業可能需要：

實施盡職調查：通過獨立審計、供應商問卷、工廠檢查等手段識別供應鏈中的強迫勞動風險。

提供供應鏈透明報告：企業需定期向監管機構或公眾披露其供應鏈管理情況，以證明合規性。

調整供應鏈管理：可能需要更換供應商或對供應鏈結構進行重大調整，以避免強迫勞動的存在。

不符合該等要求的企業將面臨產品被禁止進入歐盟市場的直接風險，以及由此導致的品牌聲譽損害。尤其是在高度依賴出口市場的行業，如光伏、紡織品、電子、農業產品等，影響尤為顯著。同時，已流入歐洲市場的不符合要求的產品還將面臨被撤回的風險。

與此同時，不合規企業也將被要求承擔處置受影響產品的費用，具體如何處置受影響產品，也將根據產品的性質而有所不同，但可能包括回收、銷毀或捐贈給慈善機構。此外，對歐盟具有戰略或關鍵重要性的產品也可能有具體的例外規定，比如《關鍵原材料法》和《凈零工業法》中列出的一些行業和產品，針對這些產品，主管機構可以下令在消除強迫勞動所需的一段時間內扣留產品，以避免改變歐盟內部市場的正常運作或防止供應鏈中斷。但一旦企業從其供應鏈中消除了強迫勞動，受影響的產品可能會被允許再次進入歐盟市場。

2. 不直接出口歐洲市場的企業是否會受到影響？

需提示企業注意的是，該條例旨在推動參與國際市場的所有企業加強供應鏈的盡職調查，確保其生產過程不涉及所謂的“強迫勞動”。其中強調了全球供應鏈即使企業不直接出口到歐洲市場，如果企業的產品在全球供應鏈環節中，也可能會受到間接影響。原因包括：

全球供應鏈聯動性：企業的產品可能通過多層供應鏈最終進入歐盟市場，即便企業本身未直接出口，其供應鏈中存在的強迫勞動風險依然可能被審查。例如，位于其它國家或地區的客戶（如東南亞客戶、中東客戶）若涉及出口至歐盟，則亦會對上游供應商提出合規要求。

跨國企業合規需求：許多跨國企業基于自身與全球接軌的內控制度，已經對其全球供應鏈提出了所謂的“強迫勞動”相關的合規標準，要求所有供應商遵守。企業若無法滿足這些要求，可能面臨失去客戶訂單的風險。

全球監管趨嚴：目前除了歐盟及美國（UFLPA），在全球化的大趨勢下，其他國家及地區也陸續籌劃推出類似的強迫勞動限制措施。因此，即便企業不涉及直接或間接進入歐盟市場的情形，也需要為適應更嚴格的全球貿易合規環境做好準備。

3. 三年的過渡期是否意味著企業可以推遲應對？

根據條例規定，生效后三年開始實施，這意味著企業有三年的過渡期來準備和調整其供應鏈管理，以符合新的法規要求。但這并不意味著這三年企業可以無視禁令，而是需要在這段時間內采取行動，以確保合規。法規設定的三年過渡期是為了讓企業有足夠時間調整其供應鏈管理，確保能夠符合新規要求。然而，這并不意味著風險較小或企業可以推遲應對措施。

供應鏈調整的復雜性：對于許多企業來說，追蹤和重組供應鏈可能是一個復雜且耗時的過程。某些行業的供應鏈較長且涉及多個國家，可能需要多年才能完成風險識別、供應商更替和合規管理。

早期行動的重要性：盡管法規在三年后正式實施，但監管機構和消費者對強迫勞動問題的關注可能提前顯現。一旦被揭露存在問題，企業可能面臨聲譽風險和業務損失。

預防性投資：在過渡期內采取積極行動，比如建立供應鏈合規體系、與合規供應商建立合作關系，有助于企業在法規正式實施時快速適應并占據競爭優勢。

因此，三年的過渡期應被視為企業強化合規、優化供應鏈管理的關鍵窗口期，而非放松警惕的緩沖期。

4. 與美國UFLPA相比，歐盟版條例有何差別？

從政策的初衷和目標來看，美國所謂的《維吾爾族強迫勞動預防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，“UFLPA”）[2]和《通脹削減法案》（IRA）[3]主要旨在推動美國進口商與友好國家的供應商合作，通過實現供應鏈的回流和強化本土制造業，來增強美國供應鏈的彈性。這些政策的核心目標不僅是保障供應鏈安全，更是其全球經濟戰略的一部分，意在減少對外部供應鏈的依賴，尤其是在關鍵技術和制造業領域。相比之下，歐盟的強迫勞動條例則基于其內部市場的一致性和“共同價值觀”的維護。由于歐盟由27個成員國組成，各國執法力度可能存在差異，因此該條例試圖通過統一的法規框架和執法標準，協調成員國行動，確保對內市場一致性和對外政策的連貫性。這不僅是經濟層面的舉措，也是為了鞏固其在全球供應鏈治理中的價值導向角色。

在針對對象的范圍上， 歐盟的《強迫勞動條例》具有廣泛覆蓋性，適用于任何涉及可能與所謂的“強迫勞動”有關的產品，無論其來源或生產環節。而美國的UFLPA則更具針對性，明顯聚焦于針對打壓來自中國的所謂的“強迫勞動”問題。這種差異反映了兩者在政策設計上的重點：歐盟更注重覆蓋全球供應鏈中所謂的“強迫勞動”現象，強調全面性和普遍適用性；美國則以特定地緣政治考慮為導向，將重點放在與國家安全相關的特定供應鏈領域。

在法律后果方面，美國UFLPA針對“不清潔”產品的處置手段包括扣留、沒收或禁止其進入美國市場。這種執行機制以強制性措施為主，力圖直接阻斷相關產品的流通路徑。歐盟條例則更加注重從市場準入層面進行控制。如果經調查認定產品涉及強迫勞動，歐盟當局可以禁止相關產品進入歐盟市場，包括線下和線上渠道，并要求將其撤出市場。這種后果不僅覆蓋產品入市的多個環節，也對供應鏈的合規性提出了更高要求。

美歐強迫勞動法規在政策目標、適用范圍和法律后果上均體現了差異性。美國更注重通過地緣政治策略和本土經濟回流實現供應鏈安全，而歐盟則致力于構建統一的規則體系，強化其全球治理的價值觀引領作用。

03、企業相關準備工作及合規應對建議

在歐盟銷售或生產產品或從歐盟出口產品的公司需盡快開展供應鏈盡職調查，以確保其供應鏈中不存在強迫勞動。因此，進行供應鏈風險評估、建立可追溯系統和實施風險管理策略等將成為企業勞合規的基本要求。具體建議如下：

1. 開展供應鏈盡職調查，評估并識別所謂的“強迫勞動”風險

針對該條例，各企業可結合自己的產品、行業和供應商特征，理清產業供應鏈物料采購、使用、存儲及銷售等情況，在對自身相關情況進行精準評估的基礎上，理清適合企業自身實際情況的溯源管理邏輯，為企業建立并形成較為統一、具有可行性的追溯方案和應對策略。

2. 建立或完善內部合規體系，確保遵守新的法規要求

企業可考慮在匹配的業務流程中，適當嵌入相關法律的合規要求要素，例如供應商盡調和分級管理，定期內審、外部審計制度完善，企業自身生產活動中的強迫勞動禁止等，以此避免從零開始重新建立一套單獨的合規管理流程或機制。更新企業社會責任的行為守則，并傳達給供應商，與供應商簽訂關于企業社會責任的協議，或在采購合同中加入標準合規條款。

3. 關注歐盟的法規更新及數據庫建立情況，以幫助識別所謂的“強迫勞動”風險區域和產品

如前文所述，歐盟將建立一個數據庫，其中包含關于所謂的“強迫勞動”風險區域或產品的可核查且定期更新的信息，企業應定期檢查該數據庫，以識別和規避與強迫勞動相關的風險區域和產品。

在積極應對潛在挑戰的同時，企業應采取前瞻性的策略以確保其產品在出口至歐盟市場或在歐盟境內銷售、轉運、出口過程中，能夠避免被貼上所謂的“強迫勞動”的標簽。一旦面臨此類指控，企業應在專業第三方機構的協助下，迅速而有效地采取措施，以減輕或消除被評估的供應鏈中存在的所謂“強迫勞動”風險。通過提供新的信息和證據，企業有可能說服主管當局重新評估其決定，從而撤銷任何不實的指控。

對于中國企業而言，關鍵在于強化自身的供應鏈合規管理，確保每一步操作都符合國際標準和法規要求。同時，企業應與歐盟客戶建立穩固的合規交流與合作關系，這不僅包括就清潔供應鏈的溝通，還涉及分享清潔供應鏈管理的最佳實踐。通過這樣的合作，企業能夠贏得客戶的信任，并在相關市場中建立起長期的信譽。這種信任和信譽的建立，將為企業帶來持續的商業機會，并在競爭激烈的全球市場中占據有利地位。

腳注：

[1] https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/11/19/products-made-with-forced-labour-council-adopts-ban/

[2] https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/6256

[3] https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/5376/text

本文作者

郭歡

金杜律師事務所合伙人

跨境監管團隊

業務領域：企業合規、并購重組及跨境監管業務

郭歡律師擔任各級國資委及數百家跨國公司、上市公司、國內外頭部企業及大型機構的法律顧問，在出口管制及經濟制裁領域，郭律師協助眾多企業搭建出口管制合規內控體系（ECP），配合企業開展產業鏈溯源并建立和完善產業鏈安全管理體系，協助企業從出口管制及經濟制裁視角出發，開展交易前可行性分析及專項盡職調查、建立風險篩查機制、設計并實施相關合規流程等，具備卓越的提供跨境合規領域綜合法律服務的能力。郭歡律師同時擔任中國機電產品進出口商會出口管制合規委員會專家、中國國際貿易促進委員會四川省委員會調解員、北外跨國制裁與出口管制研究中心副秘書長、中國人民大學海關與外匯法律研究所研究員、中國政法大學研究生院特聘講師、中國報關協會行業講師、走出去智庫特聘專家等職務。郭歡律師連續多年被《法律500強》（The Legal 500）評為 “領先律師”，被《國際金融法律評論》（IFLR1000）評為“新星合伙人”，被Benchmark Litigation評為政府與監管領域“爭議之星”，被《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》評為“客戶首選律師”。

陳起超

金杜律師事務所貿易·出口管制高級顧問

跨境監管團隊

業務領域：出口管制與經濟制裁

陳起超先生在過去十年的工作中專注于出口管制規制的研究及出口合規內控體系(ECP)的搭建與實施。為中國、美國及日本等知名企業提供出口管制相關咨詢服務，協助企業開展出口物項歸類、許可證申請、內部合規體系建設、出口管制培訓及審計工作。在出口管制和經濟制裁領域具有豐富的實操經驗。

董夢

金杜律師事務所資深律師

跨境監管團隊

陳琳

金杜律師事務所

跨境監管團隊

感謝實習生邢嘉寶本文作出的貢獻。

來源：金杜研究院

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

延展閱讀

▌地緣政治風險:

▌出口管制與制裁:

▌跨境數據監管:

▌全球科技競爭:

▌品牌聲譽管理:

《歐盟監管政策：輿情風險和合規風險應對》由走出去智庫（CGGT）出品，系統跟蹤歐盟最新涉華政策和法律動態，內容涵蓋歐盟新貿易工具與自由裁量權、重點行業執法趨勢、歐盟決策邏輯推演、極端地緣沖突推演及中國企業輿情、合規應對等熱點和焦點問題，為中國企業開發歐盟市場保駕護航。