股份責任有限公司的意義在哪里？合伙人到底要不要承擔另一股東高利貸的債務追討？一個匪夷所思的判決，讓原本利潤可觀的企業(yè)經營幾乎走向分崩離析。

源頭還得從內蒙古高級人民法院的判決糾偏開始。

2023年年底，內蒙古高院對鄂爾多斯宏大觀園的合伙人之一郝彩霞提起的“案外人執(zhí)行異議”之訴下發(fā)了終審判決（2023內民終719號）。在這份判決中，撤銷了鄂爾多斯中院的一審判決，還明確表示不得執(zhí)行倪東風在案涉合伙項目中所有的 30%的財產份額。

三人合伙開發(fā)小區(qū)的樓盤

這意味著，法院也認識到，在自然有限公司的“合伙”當中，如果沒有清算報告，法院不能隨意認定合伙人之間的投資款、投資比例以及項目當中每個合伙人名下的資產。

來源：法院文書截圖

趙建軍是內蒙古鄂爾多斯建友裝飾工程有限責任公司的法人，也是涉案地產項目宏大觀園的項目經理。10多年前的他與朋友郝彩霞、倪東風三人共同投資了鄂爾多斯的宏大觀園項目，原本是十拿九穩(wěn)掙錢的地產項目，卻因為倪東風的高利貸借款未按時償還，被債主郭小平告上法庭，繼而引發(fā)鄂爾多斯中院查封了宏大觀園項目中價值超過1個億的117套住房和5套底商。

“這117套房子早在法院查封前就已經售出。也不知道法院查封的依據是什么。”10多年間，宏大觀園的資方及建設者與117套房屋的業(yè)主們一直在為此奔走，想解封這些原本就不屬于倪東風的房產。

三人合伙開發(fā)樓盤，前景一片光明

2010年2月7日，趙建軍、倪東風、郝彩霞簽訂了共同出資合作開發(fā)《宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設項目協議書》。協議約定，同意以鄂爾多斯建友裝飾工程有限責任公司（以下簡稱建友公司）法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協議，趙建軍出資比例40％，倪東風出資比例30％，郝彩霞出資比例30％。同日，宏大公司與建友公司簽訂了《宏大觀園和鄂爾多斯廣場建設項目承包協議》，宏大公司將兩個項目的開發(fā)建設、銷售權承包給建友公司。

同年3月22日，宏大公司成立了內設機構鄂爾多斯市宏大房地產開發(fā)有限責任公司工程項目部（以下簡稱工程項目部），負責開發(fā)鄂托克街南、市一中東、人民公園西的鄂托克東街20號宏大觀園小區(qū)以及宏大鄂爾多斯廣場。宏大公司還聘用了趙建軍為該項目部經理。

11月，經鄂爾多斯東勝區(qū)人民政府及政府部門批準，宏大觀園取得建設用地規(guī)劃許可證、土地使用權證、建設工程規(guī)劃許可、施工許可等證件。11月16日，宏大公司取得《商品房預銷售許可證》，并將宏大觀園在建的預售房屋在房管部門進行了登記備案，同時公開向社會預銷售商品房。

樓盤所處的優(yōu)秀地段

這一年，正值全國房地產市場的“高歌猛進”，宏大觀園項目一面世，就以中心的位置、優(yōu)秀的學區(qū)等引發(fā)了市民熱捧。“開盤價超過了1萬元，買的人還很多。”趙建軍回憶。他曾悄悄算過一筆賬，項目結束之后，除去所有費用，差不多能有三四個億的利潤。

“當時確實挺樂觀的，覺得這個項目進行的很順利。”趙建軍稱，郝彩霞和倪東風對此也充滿了期待。

高利貸糾紛案波及三億盈利項目

然而一切都在2012年戛然而止。那一年，倪東風的債主郭小平因催促其還錢未果，將倪東風告上了法庭。趙建軍和郝彩霞并沒有多想，他們都以為這就是一起普通的高利貸債務糾紛。彼時的鄂爾多斯高利貸盛行，老板之間互相拆借資金是非常正常的事情，也時有訴訟發(fā)生，“欠債還錢，天經地義”。

讓他們沒想到的是，郭小平在訴訟的同時，還申請查封了宏大觀園3號樓106套住房。雖然趙建軍通過個人渠道知道了宏大觀園有房屋被法院查封，但他一直沒有收到法院下發(fā)的查封通知。直到多年以后，他才收到了查封通知。

有人曾經打聽過郭小平，其在高利貸圈子里并不出名。“不是那種一下子就能拿出一大筆錢的老板。”一名不愿意透露姓名的老板稱，郭小平曾經是鄂爾多斯紡織廠的女工，后來出來單干，開始倒賣羊絨衫。

從有關信息來看，郭小平于曾經申請成為個體工商戶，但該個體工商戶的申請時間要早于其給倪東風借錢的時間。那么郭小平借給倪東風超過1億元的高利貸的資金是從何而來呢？

一位業(yè)主稱，郭小平家人在當地某系統關系緊密，她對倪東風等人聲稱，該筆借款是向當地該一些公職人員融資而來。2012年的夏天，幾名人士還曾督促倪東風盡快給郭小平還款。

2012年，鄂爾多斯“高利貸江湖”進入整治期，融資的人們開始惶恐，郭小平顯然也不例外。

2013年5月16日，鄂爾多斯中院執(zhí)行被執(zhí)行人倪東風的財產作出民事裁定書，裁定“鄂爾多斯市宏大房地產開發(fā)有限責任公司工程項目部所有的東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓三號樓一、二、三單元一層至十七層共計97戶住宅房屋（合計14648.88㎡）依法予以查封“。

同年6月5日，鄂爾多斯中院又根據劉桂林申請作出執(zhí)行裁定書：“查封被執(zhí)行人倪東風在鄂爾多斯市宏大房地產開發(fā)有限責任公司工程項目部持有30%的股權及位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園1號樓3單元20套住宅和5套底商”。

法院強行登陸公司賬戶過戶房屋，合伙人受牽連

面對中院的判決，趙建軍及其他投資人都懵了。他完全沒有想到法院可以這么操作。“我們的項目還沒有完成，也沒有進行過清算，法院是依據什么來認定那些房子屬于倪東風，繼而查封的？”一位業(yè)主稱，倪東風是自然人，其與與宏大公司及工程項目部都、建友公司沒有民事法律關系。2015年，趙建軍向鄂中院提出執(zhí)行異議申請，被駁回，其提起的執(zhí)行異議之訴，也被駁回。

鄂市中院給出的理由是 “宏大觀園登記的建設單位、用地單位、銷售單位是宏大公司，但其已將該項目承包給建友公司，建友公司又將該項目轉包給趙建軍、倪東風、郝彩霞合作開發(fā)。趙建軍、倪東風、郝彩霞是該項目的實際出資人而非宏大公司。因該項目實際開發(fā)中有被執(zhí)行人倪東風30％的出資比例”。

趙建軍、郝彩霞以及上百位購房者始終不服，他們投訴、舉報、一次又一次的提起訴訟。可沒想的是，2017年3月6日，鄂市中院作出裁定，準備拍賣被執(zhí)行人倪東風以工程項目部持有的登記在宏大公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓3號樓22套房產。

2017年4月24日10時至2017年4月25日10時止在網絡平臺上拍賣被查封的22套房產，晝夜24小時，第一次拍賣流拍，以不足原銷售價的一半，交付給郭小平抵頂倪東風的債務。并通知工程項目部協助執(zhí)行，但因工程項目部沒有資格無權辦理產權轉讓手續(xù)一直沒有給辦理。時任的法院領導及辦案人員也反復強調案件不再推進，等趙建軍、倪東風、郝彩霞分家析產完畢再執(zhí)行。

2019年9月24日，鄂市中院突然給宏大公司下達了 “限期履行通知書”，責令宏大公司自收到本通知之日起2日內，“將被執(zhí)行人倪東風以鄂爾多斯市宏大房地產開發(fā)有限責任公司工程項目部持有的登記在鄂爾多斯市宏大房地產開發(fā)有限責任公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓三號樓22套房產的所有權及相應權利轉移過戶登記到申請執(zhí)行人郭小平名下”。

宏大公司根據事實和法律提出異議，復函鄂市中院，無濟于事。

2019年10月11日，鄂市中院強行從房管部門取得宏大公司網絡登記系統賬號及密碼，將宏大公司所有的房產強行登記到申請執(zhí)行人郭小平名下。

至此，郭小平從宏大公司拿走的房屋價值已經超過了其借給倪東風的高利貸款價值。

自治區(qū)高院認定鄂爾多斯中院判決的錯誤

來源：法院文書截圖

對查封不滿的郝彩霞也提出了執(zhí)行異議之訴，但鄂爾多斯中院依然判其敗訴。郝彩霞上訴至內蒙古高級人民法院。內蒙古高院認為，該案的焦點是郝彩霞對案涉執(zhí)行標的是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益。

該案中，趙建軍與倪東風、郝彩霞于2010年2月7日簽訂《共同合作開發(fā)〈宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設項目〉協議書》約定，趙建軍出資40%，倪東風出資30%，郝彩霞出資30%，以鄂爾多斯市建友裝飾工程有限責任公司法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協議。

小區(qū)樓盤

2010年9月20日，趙建軍與郝彩霞簽訂《共同合作開發(fā)<宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設項目>補充協議》，約定趙建軍與郝彩霞的股權比例發(fā)生變更，變更后三人出資比例 為:趙建軍36%，倪東風30%，郝彩霞34%。故三方形成合伙關系。

判決中，內蒙古高院指出，因趙建軍、倪東風、郝彩霞三人合伙承建的案涉宏大觀園項目至今未予竣工驗收，亦未審計或進行合伙清算，合伙盈虧狀態(tài)尚不明確。因此，目前不能確定倪東風在合伙中的個人財產權益，在此情況下郭小平作為倪東風債權人主張以倪東風尚不確定的合伙財產用于清償其個人債務依據不足。

內蒙古高院認為一審判決認定郝彩霞對案涉執(zhí)行標的不享有排除強制執(zhí)行的民事權益，駁回其訴訟請求錯誤，應予糾正。