國創聯行：上海出臺支持方案“競合”大戲開鑼 生物醫藥并購潮起？

12月10日，上海市人民政府辦公廳印發《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025-2027年）》（下稱“《方案》”）指出，力爭到2027年，落地一批重點行業代表性并購案例，在生物醫藥、新材料等重點產業領域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司，形成3000億元并購交易規模，激活總資產超2萬億元。

上海市國際股權投資基金協會副理事長兼秘書長、領中資本管理合伙人黃巖對21世紀經濟報道記者表示，“該方案不僅設定了明確的目標，還在具體數字和時間節點上進行了明確的規劃，將會吸引國內外更多的并購資源向上海集聚。”

其中，作為上海市重點發展的三大先導產業之一，2023年，上海生物醫藥產業規模已達到9337億元，增長4.9%。聚焦新質生產力強鏈補鏈，《方案》強調在生物醫藥等重點領域，梳理重點產業上市鏈主企業名單。可以預見的是，在政策支持下，上海生物醫藥產業有望朝著更加高效、創新與國際化的方向大步邁進。

資本市場已率先給出反應。12月11日，上海國企改革概念股集體走強，第一醫藥（600833.SH）、開開實業（600272.SH）、復旦復華（600624.SH）等紛紛漲停，截至午間休盤，宣泰醫藥（688247.SH）上漲14.62%，上海醫藥（601607.SH）上漲2.61%。在化學制藥行業，艾力斯（688578.SH）、復星醫藥（600196.SH）、益方生物（688382.SH）等分別呈不同幅度的上漲。

事實上，繼今年9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，深圳也在11月27日發布《深圳市推動并購重組高質量發展的行動方案（2025-2027）（公開征求意見稿）》，鼓勵聚焦生物醫藥等重點產業以及新賽道和未來產業領域，通過并購重組持續做大做強。

打造本地特色的“并購生態系統”

東吳證券研報顯示，今年第三季度，A股共有57家上市公司（作為競買方）披露并購重組進展，數量顯著上升，創下自2018年以來單季度歷史新高。

并購重組在資本市場和國民經濟發展中發揮重要作用，是推動經濟結構調整、產業升級、活躍市場、提振信心的重要手段之一。海通證券研報指出，國家近期陸續出臺重磅政策鼓勵并購重組，有望提升并購重組市場效率，幫助上市公司向新質生產力方向轉型升級。

此次《方案》也提及，圍繞產業升級、尋求第二增長曲線開展跨行業并購，注入優質資產，提升投資價值。發揮國有上市公司引領作用，聚焦增強核心功能，圍繞加快新興產業前瞻布局和推動傳統產業轉型升級開展高質量并購。

“除了為上市公司和創業企業帶來積極的利好效應外，該政策也對股權投資機構產生了積極影響。”黃巖指出，特別是第六條，它強調了并購基金的作用，通過發揮鏈主功能，開放平臺和資金渠道，吸引了眾多投資機構對優秀企業的投資，使得PE/VC能夠更好地推動科創行業的發展，為投資早期和小型企業提供了長周期的解決方案。

其中，《方案》第六條顯示，引入專業賽道市場化并購基金管理人，吸引集聚市場化并購基金，符合條件的納入股權投資基金設立快速通道。用好100億元集成電路設計產業并購基金，設立100億元生物醫藥產業并購基金。政府投資基金可以通過普通股、優先股、可轉債等方式參與并購基金出資，并適當讓利。

“同時，它也解決了PE/VC機構在投資過程中面臨的退出難題，從而增強了股權投資市場的流動性。推動了產業資源整合升級，創投機構將加大產業鏈整合布局，與上市公司聯合設立并購基金，加速并購基金成長。并購基金成為解決退出難題的有效方案之一，推動了產業升級和資金循環。”黃巖補充。

此外，在第八條提到的搭建并購平臺方面，據黃巖介紹，上海國際股權投資基金協會與多家會員單位，在行動方案出臺當日成立了“并購投資專業委員會”。該委員會致力于共同籌劃并購服務平臺，旨在不斷整合產業資本、金融機構以及專業服務機構等多方資源。并購投資專委會將有助于構建上海并購標的儲備庫，確保并購項目的合規高效對接，推動上海股權投資行業共同提升并購市場的質量與效率。

“上海正著力打造具有本地特色的‘并購生態系統’，協會將攜手會員單位與更多的股權投資機構一同推動《方案》的落地和實施，促進上海成為上市公司并購重組先行區和示范區，向服務經濟高質量發展的目標邁進。”黃巖表示。

生物醫藥領域在2025年的關鍵詞？

聚焦生物醫藥領域，根據普華永道發布《2023年企業并購市場回顧——中國醫藥和生命科學行業》的數據，2023年中國醫藥和生命科學行業交易并購持續火熱，全年醫藥圈并購案件1197起，較2022年的1225起略有下降。

本年度以來，醫藥上市公司并購重組交易活躍。德邦證券研報統計，截至2024年11月9日，本年度A股醫藥行業板塊已披露10項重大重組事件或事件進展，其中8項已完成或者正在推進。在已披露的交易價值中，交易額最大的項目為新諾威收購石藥百克，交易金額達76億元。新諾威也通過該筆收購獲得包含降糖減肥在內的更多創新管線。

事實上，我國生物醫藥領域在今年也誕生多筆“歷史性”交易，包括“首例H收A”，即中國生物制藥（01177.HK）收購浩歐博（688656.SH）；“港股18A反向并購”，即嘉和生物與億騰醫藥通過換股形式進行合并等。同時，相關并購傳聞也層出不窮，例如傳奇生物被曝收百億美元并購要約。

高特佳投資集團副總經理王海蛟向21世紀經濟報道記者指出，“并購重組必然會成為生物醫藥領域2025年的關鍵詞。當前IPO的數量較少，速度也比較慢，這種情況使得行業朝著并購重組的方向發展。”

“并購驅動成長將成為國內生物醫藥產業重要的主線之一。”有券商分析師也向21世紀經濟報道記者分析，“目前行業正洗牌，有出清行為，從長遠看，行業整合對我國生物醫藥行業的成熟發展具有必要性，可避免公司人浮于事與估值虛高卻無產出的狀況，最終促進行業健康發展。”

海通證券研報也指出，國內醫藥并購市場方興未艾。分領域來看，并購重組有望在醫療器械、中藥、醫療服務、血制品與科研服務等細分行業密集發生。在這些領域中，頭部企業有望通過并購實現強者恒強，并購重組助推上市公司走出第二增長曲線。

以血制品為例，今年以來，盈康一生以總價125億元收購基立福所持有的上海萊士血液制品股份有限公司20%的股份，并獲得26.58%的表決權；7月，華潤博雅生物宣布斥資18.2億元全面收購綠十字香港控股有限公司100%股權，借此間接收購境內血液制品企業綠十字（中國）生物制品有限公司；9月，天壇生物通過控股子公司以1.85億美元收購CSL亞太全資子公司武漢中原瑞德生物制品有限責任公司100%股權。

而在并購重組落地方面，王海蛟強調需要重點關注兩個問題，“一是市場方面，并購重組的雙方對于企業價值的判斷容易出現差異，進而導致在交易金額上可能產生分歧；二是監管方面，涉及是否允許更大尺度、更多創新的支付模式，還有差異化定價以及虧損資產在并購重組中估值偏高這類情況的考量。”

創新依然是主旋律

海通證券研報顯示，從全球市場經驗來看，技術變革、資本市場驅動與企業治理改善是驅動并購市場活躍的三大主要動因。在部分成熟產業，企業通過并購提高市占率，技術變革打破競爭格局等情形出現容易催生并購浪潮。眾多海外龍頭醫藥企業通過外延并購手段實現持續擴張目標。

縱觀全球醫藥巨頭成長史，大多離不開外延并購手段。例如默沙東于2009年收購先靈葆雅獲得K藥（Keytruda，帕博利珠單抗），在2016年K藥有收入快速增長的預期后，默沙東的市值也穩步增長。海通證券研報分析，通過并購引入管線對市值的影響更多取決于該管線是否能為企業帶來穩定的營收/EPS端改善，以及交易的預期回報率。

隨著我國生物醫藥行業的發展，中國創新藥企被跨國藥企收購也已經逐漸演變成常態。例如去年12月，阿斯利康宣布將以總價12億美元收購亙喜生物，是首個跨國藥企收購國內創新藥企的事件；今年1月諾華制藥宣布收購信瑞諾醫藥，以及Nuvation Bio收購葆元醫藥……

“基于市場環境及跨國藥企的戰略調整，從全球范圍來看，跨國藥企收并購創新藥企已然是一套成熟運行的商業模式。跨國藥企通過精細評估創新藥企的管線資產以及創新價值之后，收購目標企業從而完善產業布局。”上述券商分析師表示，“對于創新藥企而言，在目前行業環境下被跨國藥企收購，可以說是突圍生存困境的新選擇。”

“當前跨國藥企并購的邏輯更多關注在填補管線的真實需要。以專利懸崖為例，交銀國際曾經計算在仿制藥或生物類似藥上市的第二年，原研藥銷售額就將下降60%以上，這無疑是一筆巨大的損失。這個邏輯和創新藥企的邏輯更容易對接，但國內并購要看的東西太多了，在成本效益方面更為謹慎。”該分析師補充。

但“創新”作為生物醫藥行業并購投資的主旋律不變。復星醫藥執行總裁王興利此前在接受21世紀經濟報道記者采訪時指出，復星醫藥一直關注現有的管線以及尚未滿足的臨床需求，“我們在項目的選擇上不會完全基于它的first in class或best in class的考慮，更多的會看它是否能給患者帶來臨床價值，其療效性、安全性、可及性是否會滿足患者的需求。”

至于在選擇合作伙伴的標準上，王興利提出，最看重的是企業的創新能力。“我們的創新能力也是有局限的，不是每個疾病領域都有涉獵。有時候，創新能力較強的企業不一定是大藥企，諸多真正屬于源頭創新的好藥會在小企業或者高校，所以，我們會在這些渠道將真正的創新吸收進來。”