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國家金融監督管理總局印發《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》

為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），推動金融機構進一步優化公司治理結構、提升公司治理質效，金融監管總局近日印發《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），自印發之日起施行。

《通知》根據公司法的最新規定，進一步明確金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構和金融控股公司，下同）監事會、職工董事設置等要求。

一是允許金融機構根據自身實際，優化監督機構設置。可以繼續保留監事會、監事，也可以選擇由董事會下設的審計委員會履行監事會職責，不設監事會或監事。

二是職工人數三百人以上的機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。高級管理人員和監事不得兼任職工董事。

三是金融機構要加強與股東、職工等利益相關方的溝通，結合實際推進章程修改和人員選任工作。

制定《通知》是落實公司法的重要舉措，有利于金融機構建立符合自身實際的治理架構，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護職工權益，加強企業民主管理，強化內部監督制衡。

下一步，金融監管總局將指導金融機構穩妥有序落實相關要求，持續健全公司治理，以更加完善的內部治理，為金融高質量發展提供有力支撐。

答問

高級管理人員和監事不得兼任職工董事

近日，金融監管總局印發《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《通知》制定背景是什么？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施，對監事會、職工董事設置等方面提出新的要求。為貫徹落實公司法，做好監管制度銜接，為金融機構在完善治理架構、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監管總局研究梳理有關制度文件，起草形成《通知》。

二、《通知》對監事會設置的要求是什么？

《通知》明確，金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。上述修改與公司法保持一致，金融機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

三、《通知》對職工董事設置的要求是什么？

《通知》要求，職工人數三百人以上的金融機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

《通知》明確高級管理人員和監事不得兼任職工董事，以避免利益沖突。考慮到設置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業民主管理有關程序，金融監管總局將結合實際情況，指導各類機構穩妥有序做好章程修改、人員選任等相關工作。

四、對于擬取消監事會，由董事會審計委員會履行相關職責的機構，原外部監事能否轉任獨立董事？

《通知》執行過程中，金融機構取消監事會后，原外部監事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉任獨立董事。但原任職外部監事和轉任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

董監高關聯交易應由董事會批準，金額較小的可簡化審議程序

國家金融監督管理總局就《關于修改部分規章的決定（征求意見稿）》公開征求意見

為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），做好公司治理監管制度與公司法的銜接，金融監管總局研究制定了《關于修改部分規章的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《決定》），自2024年12月25日起公開征求意見。

《決定》根據公司法有關監事會設置、關聯交易管理的最新要求，對現行部分規章作出修改，保持與公司法的協調一致。

主要修改內容包括：

一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中監事會設置有關規定，明確董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。

二是在《銀行保險機構關聯交易管理辦法》中新增規定，強化對涉及董事、監事和高級管理人員關聯交易的管理，明確相關交易應由董事會審查批準。其中，對于交易金額較小的日常金融產品或服務，可簡化審議程序，由董事會統一作出決議。

《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利于機構結合自身實際，優化公司治理結構，提升內部監督的效率。對涉及董事、監事、高管的關聯交易加強管理，有利于督促關鍵核心人員更好履行忠實義務，防范潛在利益沖突。有關措施綜合考慮行業實際情況，優化了關聯交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。

下一步，金融監管總局將根據公開征求意見情況，做好《決定》的修訂完善和發布實施工作。

國家金融監督管理總局有關司局負責人就《關于修改部分規章的決定（征求意見稿）》答記者問

近日，《國家金融監督管理總局關于修改部分規章的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《決定》）向社會公開征求意見。金融監管總局有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《決定》制定背景是什么？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施。公司法在監事會設置以及董事、監事、高級管理人員的關聯交易管理等方面，提出了新的要求。為做好公司治理監管制度與公司法的銜接，為金融機構貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監管總局研究梳理現行監管制度文件，對有關規章作出適應性修改，起草形成《決定》。

二、《決定》對監事會設置要求的主要修訂是什么？

《決定》修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中設置監事會的規定，明確審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。上述修改與公司法保持一致，機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責，有利于優化公司治理結構，提升內部監督的效率。

三、《決定》對監事會設置條款的修訂為何僅涉及信托公司相關規章，對其他類型金融機構作何要求？

金融監管總局對照新修訂的公司法，對現行監管制度作全面梳理。規章層面，涉及信托公司兩部規章要求機構設置監事會，需要根據公司法最新要求進行修訂，具體修訂內容已在《決定》中體現。規范性文件層面，《銀行保險機構公司治理準則》等制度文件中的有關規定也需要相應調整，金融監管總局已制定有關通知，對商業銀行、保險公司等金融機構的監事會設置等作出新的規定，另行發布。

四、《決定》對關聯交易審議要求的主要修訂是什么？

現行《銀行保險機構關聯交易管理辦法》將關聯交易分為一般和重大關聯交易兩類，僅要求重大關聯交易報董事會批準。公司法進一步強化董事、監事、高級管理人員的忠實義務，要求與之相關的所有關聯交易均要報董事會或股東會審議。《決定》根據公司法最新要求，對《銀行保險機構關聯交易管理辦法》作相應修訂，要求董事、監事、高級管理人員及前述人員的關聯方，與銀行保險機構開展的關聯交易，應由董事會批準。同時，結合行業實際情況，對于由金融機構提供的日常金融產品或服務，交易金額較小的，可簡化審議程序，由董事會統一作出決議。在落實公司法要求的基礎上，進一步提升相關要求在實踐中的操作性。

五、《決定》關于簡化審議關聯交易的具體標準是什么？

《決定》充分考慮行業實際，提出簡化審議程序的有關要求。對于董事、監事、高級管理人員及其關聯方購買所任職機構的日常金融產品或服務，如辦理銀行卡、一般性存款、購買理財、商業保險等，交易金額較小的，可簡化審議程序。

關于簡化審議的關聯交易金額標準，參照現行《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第五十七條第一款，《決定》明確為“自然人單筆交易額在50萬元以下或與法人單筆交易額在500萬元以下的關聯交易，且交易后累計未達到重大關聯交易標準”，滿足上述標準的，可以由董事會對此類交易的管理統一作出決議，免予逐筆審議。