2025年元旦跨年夜，是從不良資產市場開始的——

2024年12月31日，最高人民法院、中國證券監督管理委員會發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。

《紀要》為新年資本市場定調，敲出一個響亮的音符。

為什么要發《紀要》？

本《紀要》，為2024年1月8日，由最高人民法院會同中國證監會，在北京召開工作座談會研討所產生，即從研討、起草到通知印發，歷時近1年。

那么，《紀要》中有哪些值得關注的重點呢？

首先是《紀要》發布的背景。

《紀要》原話叫：“為深入貫徹落實黨中央關于完善資本市場的系列重大決策部署……”

眾所周知，資本市場的改革是當前經濟的核心內容之一。重塑股市在2024年已經全面展開。2025年是“重整年”——不適應新股市要求的上市公司，面臨的是并購、重組、破產重組與破產出清。

因此，上市公司的破產重整，不是某企業個體層面的事情，而是一波重整潮，是事關整個資本市場的“重大部署”。《紀要》即是未雨綢繆，先行對破產重整的相關問題、機制進行分析、設定，以保證未來工作的順利開展。

《紀要》重點警惕哪些問題？

《紀要》無疑打響了不良資產市場的新年第一槍，具有預警之效。

那么，從《紀要》中可以看出，最高人民法院與中國證監會在警惕哪些問題呢？

《紀要》中，“關于上市公司破產重整案件的審理原則”一共4條，所針對的也是4個方向的問題——

1.警惕“惡意”投機

原文：

“強化與證券監管部門的協作，切實防范相關方利用破產重整惡意炒作、干擾市場秩序以及實施證券欺詐等行為……”

股市是直接的利益兌現場。逐利資金會利用一切可以利用的機會與手段制造獲利機會，一旦針對破產重整實施“惡意”投機，會嚴重干擾“重大部署”的節奏，最高人民法院與中國證監會密切聯動，要遏制此種干擾。

2.關注利益平衡

原文：

“既要有利于化解上市公司的債務和經營危機，提高上市公司質量，又要防止沒有拯救價值的上市公司利用重整程序規避市場出清以及逃廢債務，濫用司法資源和社會資源；既要保護債權人利益，又要兼顧職工利益、出資人利益和社會利益，妥善處理好各方利益沖突。”

正如《紀要》所言，上市公司破產重整，“涉及利益關系復雜”，如何保證利益平衡，處理好相關利益沖突，避免司法資源被濫用，需要最高人民法院與中國證監會保持良好溝通，取得最大化效果。

3.強調科學處置

原文：

“引導管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現公司可持續發展。上市公司重整計劃草案未獲批準、重整計劃執行不能且無法變更或者依法變更后仍執行不能的，人民法院應當及時宣告破產清算。”

破產重整是技術活兒，鏈條長，環節多，如何通過破產重整盤活企業，對于不具備破產條件的企業及時清算，需要科學的處置，也需要雷霆手段，這是最高人民法院與中國證監會聯手能發揮作用的方面。

4.協調維穩社會

原文：

“上市公司進入破產重整程序后，因涉及債權人、上市公司、出資人、企業職工等相關當事人的利益，各方矛盾比較集中和突出，如果處理不當，極易引發群體性、突發性事件，影響社會穩定。”

復雜社會問題，需要社會多部門協調。所以針對上市公司因破產重整產生的維穩問題，《紀要》指出，要“發揮地方政府的風險預警、部門聯動、資金保障等協調機制的作用”，要“加強與證券監管機構的溝通協調”，“涉及刑事犯罪的，公安機關、檢察機關以及人民法院之間應當加強協調配合和刑民統籌”。

《紀要》的技術性突破

作為專業性的指導文件，《紀要》主要內容是明確上市公司破產重整的若干細節，如權利范圍、相關概念與原則解釋、規范的操作流程、注意問題等。這些沒有孰輕孰重，都是需要一條條在執行中貫徹的，也都是在現有情況下與時俱進的技術性突破。

若說比較引人關注的，可能有以下三點。

1.明確了4條上市公司不具備重整價值的評判條件：

（1）上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權機關立案調查或者立案偵查，且尚未結案；

（2）根據相關行政處罰事先告知書、行政處罰決定，人民法院生效裁判認定的事實等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（3）上市公司因信息披露、規范運作等存在重大缺陷，可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（4）其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失重整價值的情形。

2.強調了上市公司破產重整的信息保密和披露，其中，對信息披露責任主體、防止內幕交易等進行了要求。

3.提出了“探索引入財務顧問”的內容，也明確了財務顧問的相關職責：

（1）協助管理人、上市公司制定重整計劃草案，研究分析破產重整相關活動可能涉及的法律、財務、經營等風險并提出對策建議；

（2）接受管理人或者上市公司的委托，進行重整融資籌劃，幫助引入增量資金；

（3）根據法律法規和人民法院、中國證監會、證券交易所的要求，在充分核查和驗證的基礎上，對上市公司財產變價、權益調整、轉增除權以及其他重要事項，客觀、公正地發表專業意見，督促管理人及相關各方依法履行信息披露義務；

（4）中國證監會規定的其他事項。

上市公司如何破產，公開征求意見

隨著本次《紀要》的發出，舊的《紀要》（2012年《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》）不再適用。

而在《紀要》發布的同一天，中國證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》，向社會公開征求意見。公眾可以向中國證監會上市公司監管司提出反饋意見。意見反饋截止時間為2025年1月30日。

《指引11號》中有一些公眾關注較高的內容，如：

“重整投資人獲得股份的價格，不得低于市場參考價的百分之五十。市場參考價為重整投資協議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。”

“重整投資人自根據重整計劃取得股份之日起十二個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限為三十六個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。”

希望無論是專業人士，還是市場各方，都能夠積極為中國證監會獻計獻策，將更為優質的建議反饋上去。

據相關報道，2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施了破產重整，近年每年實施破產重整的上市公司穩定在10余家。

2025年，上市公司的破產重整，將是影響市場走向的大事，也是各方必須面對的考驗。

值班編委：樊永鋒

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮