新年第一天，杭州長川科技股份有限公司（以下簡稱“長川科技”，300604.SZ）就發(fā)了一份關(guān)于收到監(jiān)管警示函的公告。這份警示函同時(shí)發(fā)給了公司及實(shí)控人趙軼等幾位高管。

而對于趙軼，市場上此前更多是關(guān)于對他質(zhì)押公司股份，以及大規(guī)模減持行為的關(guān)注。這樣的行為通常會(huì)被外界解讀為，實(shí)控人對自家公司似乎也并沒有十分看好。

而就在2024年10月，長川科技還披露了一項(xiàng)收購公告，細(xì)究起來，其中也有不少疑問。再加上此前該公司還曾有過并購項(xiàng)目業(yè)績承諾未達(dá)預(yù)期的情況，不由得讓中小投資者們捏了一把冷汗。

01、警示函揭示三大問題

長川科技主要從事集成電路專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,是一家致力于提升我國集成電路專用測試設(shè)備技術(shù)水平、積極推動(dòng)集成電路裝備業(yè)升級的國家高新技術(shù)企業(yè)。公司主營產(chǎn)品包括測試機(jī)、分選機(jī)、探針臺、AOI設(shè)備。目前公司產(chǎn)品已在汽車電子、5G通信、云計(jì)算、人工智能等領(lǐng)域的芯片檢測中廣泛應(yīng)用。

處在近年來市場青睞的科技賽道，長川科技的業(yè)績有些大起大落。2021年-2023年以及2024年前三季度，公司的營收分別為15.11億、25.77億、17.75億、25.35億，同比增幅分別為88%、70.49%、-31.11%、109.72%；凈利潤分別為2.22億、4.8億、0.61億、3.78億，同比增幅分別為161.45%、116.21%、-87.37%、2920.53%。

來源：wind

不過如今來看，其業(yè)績的數(shù)據(jù)需要再“考究”一些。

1月1日，長川科技公告稱，公司于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《關(guān)于對杭州長川科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕279 號），警示函針對的對象是長川科技公司、公司董事長兼總經(jīng)理趙軼、副總經(jīng)理孫峰、財(cái)務(wù)總監(jiān)唐永娟、董事會(huì)秘書邵靖陽。

涉及事項(xiàng)主要包括：一是公司2022年存在少量設(shè)備未向客戶發(fā)貨交付情況下提前確認(rèn)收入，導(dǎo)致 2022 年和 2023 年年度報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確；二是募集資金使用、管理不規(guī)范，使用募集資金置換預(yù)先投入自有資金和日常支出未及時(shí)履行置換事項(xiàng)審議程序及信息披露義務(wù)，且部分募集資金賬戶設(shè)立未經(jīng)董事會(huì)審議；三是銷售內(nèi)控管理不規(guī)范，未按照公司制度及時(shí)獲取銷售設(shè)備安裝交付最終文件材料。浙江證監(jiān)局據(jù)相關(guān)法規(guī)向上述對象采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

這并非該公司及實(shí)控人趙軼第一次因”神操作“引起市場的關(guān)注。

事實(shí)上，趙軼及其控制的長川投資早已開始了大規(guī)模減持，主要集中在2020-2021年期間，金額合計(jì)約3.3億。2023年11月，長川投資又向杭州重湖私募基金管理有限公司一次性轉(zhuǎn)讓上市公司5%股份，金額約9.2億。此次向私募基金轉(zhuǎn)讓5%以上股權(quán)，也讓部分市場人士懷疑其為大股東繞道減持套現(xiàn)。

除了減持，趙軼還將所持部分股權(quán)用于質(zhì)押，截至2024年三季度末，長川科技的大股東持股質(zhì)押情況如下：

來源：wind

02、此前曾有并購項(xiàng)目未達(dá)業(yè)績承諾

前面說到長川科技收到警示函，其中涉及的事項(xiàng)之一，就是募集資金使用、管理不規(guī)范，使用募集資金置換預(yù)先投入自有資金和日常支出未及時(shí)履行置換事項(xiàng)審議程序及信息披露義務(wù)，且部分募集資金賬戶設(shè)立未經(jīng)董事會(huì)審議。

而在2024年最后一天，長川科技還發(fā)布了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目延期的公告》。此次公告涉及的定向增發(fā)于2021年7月完成發(fā)行，也就是說，資金到賬已經(jīng)三年多了，目前還有募投項(xiàng)目需要延期完成。

來源：長川科技公告

這就不得不說到該公司的增發(fā)動(dòng)作。事實(shí)上，長川科技上市以來已經(jīng)進(jìn)行了多次增發(fā)，增發(fā)融資合計(jì)已達(dá)14.16億。其中2023年9月實(shí)施的增發(fā)資金即是用于購買長奕科技97.6687%股權(quán)。

近年來，長川科技進(jìn)行了兩次較大的并購。2019年以4.9億元收購長新投資，主要資產(chǎn)為新加坡集成電路封裝檢測設(shè)備制造商STI，2023年則以2.77億元收購長奕科技，主要經(jīng)營資產(chǎn)為馬來西亞的EXIS，客戶包括博通、芯源半導(dǎo)體等。

而在收購長新投資時(shí)，根據(jù)收購協(xié)議，STI公司在2018年及2019年的業(yè)績承諾為稅前利潤總額不少于1700萬新元。然而，STI公司在2019年的實(shí)際凈利潤僅為313.20 萬新元，完成率僅為36.76%，交易對方需補(bǔ)償差額211.83萬新元。此次收購形成了商譽(yù)2.75億元，并在2019年計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備1909.2萬元。

值得注意的是，長川科技此前收購長新投資、長奕科技背后，都有硅谷杭實(shí)所屬的天堂硅谷系私募基金的身影。可以看出，這一系私募基金與長川科技已有長期的資本合作。

2024年10月，長川科技披露《收購少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬利用自有資金及銀行借款收購硅谷杭實(shí)持有的長川制造27.78%的股權(quán)，長川制造評估值為12.84億元，增值率為31.21%，據(jù)此計(jì)算，長川制造27.78股權(quán)最終交易價(jià)格為3.57億元。

盡管長川科技稱此次收購因“長川制造所承擔(dān)的各項(xiàng)職能對上市公司愈發(fā)重要，為了強(qiáng)化統(tǒng)一管理和戰(zhàn)略執(zhí)行力度，集中控股子公司控制權(quán)，優(yōu)化子公司股本機(jī)構(gòu)，故提出本次收購子公司少數(shù)股東股權(quán)”，但從公司財(cái)報(bào)看，賬面資金并不充裕，2024年三季度末賬面現(xiàn)金10億出頭，覆蓋短期借款及一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債后已不足以支付此次收購款項(xiàng)，長川科技公告的收購計(jì)劃也提到，資金來源于自有資金及銀行借款。

在長川制造本已是長川科技控股子公司的情況下，通常私募基金作為財(cái)務(wù)投資者并不影響公司對子公司的控制權(quán)，那為何長川科技還要承擔(dān)銀行借款的利息收購剩余股權(quán)，并且給出了30%以上的溢價(jià)？

另一個(gè)值得關(guān)注的問題是，雖然長川科技通過上述兩次并購?fù)卣沽藰I(yè)務(wù)、技術(shù)及客戶群，但與此同時(shí)，并購也為公司累積了較高商譽(yù)，截至2024年三季度末，長川科技商譽(yù)為2.83億，自2020年以來并未進(jìn)行過較大的商譽(yù)減值。

后續(xù)，隨著收購標(biāo)的的業(yè)績表現(xiàn)逐漸呈現(xiàn)，對于公司商譽(yù)的考驗(yàn)，或許才剛剛開始。