1942年10月23日，阿拉曼戰役正式開打，開戰當天，盟軍出動1000架次飛機轟炸德軍陣地，整個戰役過程中盟軍牢牢掌握制空權。隨后，雙方的地面裝甲部隊開始對攻，雙方都投入100多輛坦克，到了晚上，雙方的裝甲均有一半被擊毀，最終英軍在付出了極大的傷亡之后，終于奪得了基德尼山脊。

阿拉曼戰役開始的時候，德軍三易主帥，隆美爾回國休息時候，將北非軍隊的指揮權交給了施登姆將軍，但是施登姆將軍因為心臟病突然去世，指揮權又交給了托馬將軍，而托馬將軍的指揮才能又遠不及隆美爾，這也側面導致了德軍這場戰役之后的戰敗。蒙哥馬利正是抓住這一有利的時機，開始對德軍進行了攻擊，迅速消耗德軍有限的兵員和裝甲設施。

德軍的虎式坦克

10月26日，隆美爾回到北非，又掌握了前線的指揮權。雖然暫時止住了頹勢，發起了反擊，但是此時德軍的情勢已經非常不妙了，糧食嚴重不足，減員嚴重，同時很多人不習慣非洲的環境又生病了，更重要的是，油料儲備只有三天，這對于裝甲部隊來說是滅頂之災。此時，由于隆美爾剛回到北非，所以對戰場上的形勢有了誤判，可能因為考慮到后勤補給的困難，所以隆美爾希望對盟軍來主力決戰，但是由于缺乏油料，所以德軍的機動性能大幅度下降。與此同時，沒有油料的坦克只能當作固定炮塔來使用。在盟軍掌握了制空權的情況下，這些坦克也都成為了地面活靶子，雪上加霜的是英國的轟炸機擊沉了德軍的“路易西亞諾”號油輪，隆美爾部隊最后的一絲希望也泯滅了。

盟軍的謝爾曼坦克

10月29日，英軍還有800輛坦克，而德軍只剩下148輛坦克，盡管這樣，隆美爾依然選擇戰斗到底，但是雖然德軍英勇抵抗，仍然無法改變即將戰敗的現實。到了11月2號凌晨，盟軍開始了新一輪的行動，目標是消滅德國的地面裝甲部隊。盟軍第8集團軍的第9裝甲旅以幾乎全軍覆滅的代價撕開了德軍防線的缺口，第9裝甲旅128輛坦克有102輛被擊毀，傷亡75%，就這樣德軍暴露在英國裝甲集團面前。英國的第1裝甲師從防線缺口處突入。雙方迎來了規模最大的坦克大戰。當天夜里，德軍只剩下32輛坦克，隆美爾向希特勒請示，得到的回復是堅守陣地。無奈之下，托馬將軍只得率領剩下的裝甲部隊迎戰盟軍的150多輛坦克，一直到最后一輛坦克被摧毀。這個地方后來被稱為“德國坦克的墳場”。

阿拉曼戰役

當德軍的防線被撕開12英里寬之后，德軍此時也已經基本喪失了裝甲能力，剩下的步兵要面對盟軍的優勢裝甲部隊無異于以卵擊石。托馬將軍也勸說隆美爾不要再做無謂的犧牲了，這時候，隆美爾終于選擇違抗希特勒的命令，決心撤退。隨著隆美爾的撤退，阿拉曼戰役以盟軍的慘勝告終。盟軍第8集團軍損失2.4萬人，占整個集團軍總數的四分之一。