1940 年 5 月10日，德國同時向比利時和法國發動進攻。德軍繞過了法國的馬奇諾防線，越過比利時從阿登地區開始向法國本土進攻。12日，德軍的7個裝甲師在古德里安的率領下到達馬斯河附近的色當。法軍早已經在河對岸修筑了大量的炮臺防御工事。

馬奇諾防線

德國人明顯有備而來，他們為了這一次登陸戰已經演習了好幾次，同時又清楚地知道對岸法軍的火力部署。所以一開始，德軍就已經占領了優勢。德軍采用飛機轟炸，因為法軍的對空防御薄弱。不久之后，對岸的法軍便無力抵抗。德軍通過架設浮橋渡過馬斯河。德軍輕而易舉地突破了馬斯河防線。德軍一渡過河，便開始將部隊展開。法軍動用了大批裝甲以防止德軍繼續擴大，法軍的反擊雖然猛烈，但是為時已晚。短短幾個小時，德軍就摧毀了50多輛法軍坦克。

5月16日，法軍防線被撕開了60英里寬的口子，德國的裝甲機動部隊從這里大肆進入法國。5 月 20 日，古德里安的先頭部隊已經到達了亞眠和阿布維爾。希特勒對于這個戰果也是非常意外，因為就連德軍自己也沒有想到這次對法國的作戰會這樣順利。就這樣，英法聯軍和比利時軍隊將近100萬的精銳被逼到法國北部海邊，本來是英國派出遠征軍到法國本土援助法國，結果被德軍分割，包圍。僅僅十天，德軍便打穿了法國，兵鋒直抵英吉利海峽。

德軍進攻法國路線圖

5 月 27 日，比利時軍隊投降，剩下的 40 萬英法聯軍開始向敦刻爾克撤退。敦刻爾克靠近英吉利海峽，這里是一片開闊的灘涂，根本無險可守，也不可能在一片沙子上建立起牢固的防御工事。敦刻爾克只有百十平方公里，卻聚集了將近40萬英法聯軍。更糟糕的是，德軍的集團軍已經漸漸包圍，飛機不時在頭頂呼嘯。英法盟軍此時沒有增援，沒有彈藥，有的只有絕望，恐懼。

在敦刻爾克等待救援的英法聯軍

此時，希特勒給這些聯軍送來了一絲希望。希特勒停止德軍繼續前進，這為英法聯軍贏得了寶貴的喘息之機，為隨后這些軍隊撤回到英國本土贏得了寶貴的時間。至于希特勒為什么在這一關鍵的時候停止進軍，放棄這一殲滅英法有生力量的最佳時機，這一問題至今沒有定論。大概是因為希特勒知道英國是位于英倫三島，孤懸在歐洲大陸之外，所以希特勒并不想占領英國，而想和英國議和，迫使英國承認德國在歐洲大陸的利益。所以為了達到這一目的，希特勒不希望把事情做絕，想為和英國的和談留一絲余地。

敦刻爾克電影劇照

5月26日，英國首相丘吉爾派海軍沖破德國空軍的封鎖，派出1000多船只趕往敦刻爾克接人。同時，英國號召民間船只，漁船等任何可用的大概 8000 余只組成救援隊列。同時，英國和法國空軍為這些救援船只保駕護航。5月26日至6月4日，一共轉移了34萬多人，其中英軍22萬，法軍8萬多人。武器裝備輜重全部丟失。6 月 4 日，當德國占領敦刻爾克之后，大部分軍隊已經撤離，只剩下4萬人左右還未撤離。

敦刻爾克大撤退保留了英法聯軍的有生力量，為日后反攻歐洲大陸提供了星星之火。