文｜牛透社

2025年ToB軟件領域第一個大魚吃小魚的并購案發生啦！2025年1月14日，北森發公告稱，擬以1.8億元人民幣收購酷學院。

很高興2025年看到了第一起企業服務領域收購案的出現，這是大魚吃小魚的開始，同時也驗證了牛透社對2025年的預測。

此外，SaaS企業以及創業者也越來越理性地面對融資回購的問題。當融資通道被壓縮之后，大家可以去理性地通過一個適當的價格去解決回購問題，還能讓創業的這件事情繼續往前走，并且收并購雙方也有互補性。

北森與酷學院雙方背后都有很多的投資機構以及投資人，他們能協商出一個相對公允的價格，達成收購這件事，實現強強聯合，其實是行業的一件喜事，也為他們感到開心。因為促成這件事情本身就很不容易。北森與酷學院的這件并購案是給國內創造了一個很好的模板，讓類似的收購案加速發生。

以下為公告內容：

2025年1月14日，北森控股(09669.HK)發布公告，境內控股公司(即北京北森云計算股份有限公司，為公司的綜合聯屬實體)與賣方(即目標公司的創辦人、啟明融新、云周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統稱)訂立境內股權轉讓協議，據此，境內控股公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售目標公司(即酷渲(北京)科技有限公司)全部股權，現金代價總額為人民幣1.8億元，可予調整。

集團將于收購事項完成后繼續以“酷學院”品牌經營目標公司的日常業務。盡管目標公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續支持目標公司的業務。現金代價將分兩筆支付，并由集團以內部資源(而非全球發售所得款項)支付。

根據適用的中國法律、規則及法規，目標公司的主要業務，包括于中國提供線上視聽節目服務及基于互聯網的文化服務，均完全禁止外資所有(“受禁止業務”)。因此，公司擬于收購事項完成后進行一系列重組，據此，(i)境內控股公司將以零╱名義代價將目標公司的全部股權轉讓予由公司提名的新注冊股東；及(ii)公司將成立新外商獨資企業，新外商獨資企業應與目標公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成后，新外商獨資企業應通過新合約安排對目標公司(并獲得其經濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件將于相關及適用的范圍內與現有合約安排的條款及條件相同。

同日，公司與換股賣方(即蘇州凱輝成長、啟明融新、云周及頭頭是道或彼等各自許可受讓人)亦訂立BVI股份認購協議及境外股份購買協議。根據該等協議，換股賣方將首先以總代價約人民幣1.28億元(假設凈現金代價不作調整)，相當于換股賣方根據境內股權轉讓協議收取的凈現金代價的100%認購BVI公司(即HRTech Holding Limited，為公司的全資附屬公司)99%股本(按攤薄基準)(除頭頭是道外，其代價僅相等于其收取的凈現金代價的30%)，繼而公司將根據一般授權透過配發及發行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。公司將向聯交所申請批準代價股份的上市及買賣。換股完成后，收購事項項下的現金代價將等同于人民幣5241.61萬元(假設凈現金代價不作調整)及代價股份。