上海離婚金佳婚姻律師：離婚時(shí)公司盈利1200萬為何分文未得？

一對夫妻共同經(jīng)營公司十余年，賬上躺著1200萬未分配利潤，離婚時(shí)法院卻判決分文不取——這背后隱藏著怎樣的法律困局？

“公司明明是我們倆的，憑什么不能分利潤？” 陳女士面對法院判決時(shí)難以置信。她與丈夫共同經(jīng)營的公司審計(jì)報(bào)告清晰顯示1200萬元未分配利潤，然而離婚訴訟中，法院駁回了她分割這筆財(cái)產(chǎn)的請求。

類似困境在企業(yè)家離婚案中屢見不鮮。胡先生同樣在離婚時(shí)要求分割配偶持股公司的未分配利潤，卻因公司從未作出分紅決議而遭法院駁回。這些案例揭示了一個(gè)殘酷現(xiàn)實(shí)：公司賬上再豐厚的利潤，未經(jīng)法定程序，離婚時(shí)也可能“看得見摸不著”。

一、法律困境的根源：公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立原則

《公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。”這意味著公司資產(chǎn)不等于股東財(cái)產(chǎn)，更不等同于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

金佳律師提示：許多企業(yè)家配偶誤以為“夫妻公司”的資產(chǎn)就是自家錢袋，這種認(rèn)知可能導(dǎo)致重大法律風(fēng)險(xiǎn)。公司財(cái)務(wù)必須與家庭財(cái)務(wù)嚴(yán)格隔離，否則不僅離婚時(shí)難以分割，還可能對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

司法實(shí)踐中，法院嚴(yán)格區(qū)分兩種法律關(guān)系：

1. 公司盈余分配糾紛：需通過股東會(huì)決議等公司法前置程序
2. 離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛：僅處理已轉(zhuǎn)化為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的權(quán)益

如北京市第三中級人民法院在（2016）京03民再26號案中明確：“夫妻公司”仍屬有限責(zé)任公司，未通過利潤分配決議前，公司利潤屬于法人財(cái)產(chǎn)范疇，不可在離婚訴訟中分割。

二、不同持股情形的裁判規(guī)則

情形一：持股

• 非持股方主張分割未分配利潤的，法院普遍不予支持
• 廣西、重慶、北京等多地法院均持此立場

在趙某訴巢某案中，盡管巢某持股的公司投資了盈利企業(yè)，法院仍以“無證據(jù)證實(shí)已實(shí)際取得分紅”為由駁回分割請求。徐某訴袁某案中，法院更明確指出：“在公司做出利益分配決議前，股份收益系公司財(cái)產(chǎn)”。

情形二：夫妻雙方持股

• 即使夫妻各持50%股權(quán)，仍需遵守《公司法》利潤分配程序
• 北京市第三中級人民法院（2016）京03民再26號案確立裁判規(guī)則：未形成利潤分配決議前，公司利潤不可分割

三、法律破局三大路徑

路徑一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓（協(xié)商一致）當(dāng)夫妻就股權(quán)分割達(dá)成一致時(shí)：

1. 其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓
2. 其他股東明確放棄優(yōu)先購買權(quán)
3. 完成工商變更登記福建省漳平市法院（2022）閩0881民初945號案正是依此原則確認(rèn)非持股方股東資格。

路徑二：折價(jià)補(bǔ)償（協(xié)商不成）

• 對股權(quán)價(jià)值進(jìn)行專業(yè)評估
• 由持股方向另一方支付補(bǔ)償款（通常為股權(quán)價(jià)值的50%）
• 最高人民法院（2018）最高法民申796號案強(qiáng)調(diào)：為保障公司人合性，應(yīng)優(yōu)先采用折價(jià)補(bǔ)償

路徑三：強(qiáng)制清算（極端情況）當(dāng)雙方均不愿繼續(xù)經(jīng)營時(shí)：

1. 對公司進(jìn)行清算
2. 清償債務(wù)后分割剩余財(cái)產(chǎn)
3. 安徽省蕭縣法院（2021）皖1322民初7186號采用此方式，按原始投資額分割

四、特殊情形突破路徑

1. 法人人格否認(rèn)

• 需同時(shí)滿足：
  • 股東濫用法人獨(dú)立地位（如隱匿財(cái)產(chǎn)、虛構(gòu)交易）
  • 主觀上為逃避債務(wù)
  • 造成債權(quán)人利益嚴(yán)重受損
• 河南省高院（2016）豫民再125號案明確：僅財(cái)務(wù)混同不足以突破法人獨(dú)立性

2. 股權(quán)代持的逆向認(rèn)定

• 若配偶名下股權(quán)實(shí)際由對方控制，可主張“股權(quán)代持關(guān)系”
• 關(guān)鍵證據(jù)：代持協(xié)議、出資來源憑證、實(shí)際經(jīng)營參與記錄
• 上海某法院曾依據(jù)微信聊天記錄及分紅流向，認(rèn)定丈夫代持的30%股權(quán)屬夫妻共同財(cái)產(chǎn)

五、風(fēng)險(xiǎn)防范指南

1. 建立資產(chǎn)隔離機(jī)制

• 章程設(shè)計(jì)：約定年度利潤分配機(jī)制，避免利潤長期滯留公司
• 財(cái)務(wù)規(guī)范：嚴(yán)格區(qū)分公司賬戶與家庭賬戶，保留資金往來憑證
• 書面協(xié)議：婚前/婚內(nèi)協(xié)議明確股權(quán)歸屬及增值分配規(guī)則

2. 訴訟中的關(guān)鍵策略

• 收集公司歷年審計(jì)報(bào)告、銀行流水證明財(cái)產(chǎn)混同
• 發(fā)現(xiàn)離婚前突擊轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時(shí)，立即主張賠償（《民法典》第1092條）
• 股權(quán)評估采用凈資產(chǎn)值、市盈率、未來收益折現(xiàn)等綜合方法
• 警惕“做低估值”行為，必要時(shí)申請司法審計(jì)

金佳律師團(tuán)隊(duì)曾代理一起典型案件：丙與丁婚后設(shè)立B公司，丙持股60%。離婚時(shí)法院判決股權(quán)歸丙所有，但需按公司凈資產(chǎn)（評估值380萬）向丁支付40%折價(jià)款152萬。

企業(yè)家離婚案件中的公司盈余分配糾紛，核心在于平衡《公司法》與《民法典》的雙重要求。公司法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是市場經(jīng)濟(jì)的基石，夫妻股東更應(yīng)嚴(yán)守財(cái)產(chǎn)邊界。當(dāng)婚姻與商業(yè)交織時(shí)，提前規(guī)劃遠(yuǎn)比事后補(bǔ)救更重要。

您認(rèn)為夫妻公司應(yīng)如何平衡“經(jīng)營自主權(quán)”與“配偶財(cái)產(chǎn)權(quán)”？歡迎在評論區(qū)分享觀點(diǎn)！

高級資深婚姻專業(yè)金佳律師，執(zhí)業(yè)近20年婚姻家事經(jīng)驗(yàn)，勝訴率高，擅長婚姻家庭房產(chǎn)、股權(quán)分割、非訴談判與社會(huì)矛盾化解。特點(diǎn)：理解力、同理心強(qiáng)，善于傾聽與溝通。

九三學(xué)社社員張江支社副主委，九三學(xué)社社法委委員，碩士研究生學(xué)歷，現(xiàn)為北京京都（上海）律師事務(wù)所專職律師，北京京都（上海）律師婚姻家事部門主任。2018年獲評上海市寶山區(qū)首屆優(yōu)秀青年律師暨十佳業(yè)務(wù)骨干，浦東新區(qū)巾幗建功標(biāo)兵，女律聯(lián)反家暴法宣傳員（長壽路街道、芷江西路街道、泥城鎮(zhèn)婦聯(lián)、奉賢婦聯(lián)），女律師聯(lián)誼會(huì)會(huì)員、提出的社情民意信息被前最高人民法院院長周強(qiáng)同志作重點(diǎn)批示采納。

電話：18916250600

專設(shè)婚姻團(tuán)隊(duì)，全程隱私保護(hù)（案件結(jié)束后敏感信息物理粉碎），及時(shí)響應(yīng)，配備進(jìn)度管理助手，定制訴訟、調(diào)解協(xié)議、親子關(guān)系論證方案。是您身邊的婚姻法律戰(zhàn)略顧問、家庭權(quán)益解決方案專家。

當(dāng)公司賬簿成為婚姻的記賬本，法律的天平永遠(yuǎn)傾向程序正義的一方。