上海離婚金佳婚姻律師：離婚時公司盈利1200萬為何分文未得？

一對夫妻共同經營公司十余年，賬上躺著1200萬未分配利潤，離婚時法院卻判決分文不取——這背后隱藏著怎樣的法律困局？

“公司明明是我們倆的，憑什么不能分利潤？” 陳女士面對法院判決時難以置信。她與丈夫共同經營的公司審計報告清晰顯示1200萬元未分配利潤，然而離婚訴訟中，法院駁回了她分割這筆財產的請求。

類似困境在企業家離婚案中屢見不鮮。胡先生同樣在離婚時要求分割配偶持股公司的未分配利潤，卻因公司從未作出分紅決議而遭法院駁回。這些案例揭示了一個殘酷現實：公司賬上再豐厚的利潤，未經法定程序，離婚時也可能“看得見摸不著”。

一、法律困境的根源：公司財產獨立原則

《公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。”這意味著公司資產不等于股東財產，更不等同于夫妻共同財產。

金佳律師提示：許多企業家配偶誤以為“夫妻公司”的資產就是自家錢袋，這種認知可能導致重大法律風險。公司財務必須與家庭財務嚴格隔離，否則不僅離婚時難以分割，還可能對公司債權人承擔連帶責任。

司法實踐中，法院嚴格區分兩種法律關系：

1. 公司盈余分配糾紛：需通過股東會決議等公司法前置程序
2. 離婚后財產糾紛：僅處理已轉化為夫妻共同財產的權益

如北京市第三中級人民法院在（2016）京03民再26號案中明確：“夫妻公司”仍屬有限責任公司，未通過利潤分配決議前，公司利潤屬于法人財產范疇，不可在離婚訴訟中分割。

二、不同持股情形的裁判規則

情形一：持股

• 非持股方主張分割未分配利潤的，法院普遍不予支持
• 廣西、重慶、北京等多地法院均持此立場

在趙某訴巢某案中，盡管巢某持股的公司投資了盈利企業，法院仍以“無證據證實已實際取得分紅”為由駁回分割請求。徐某訴袁某案中，法院更明確指出：“在公司做出利益分配決議前，股份收益系公司財產”。

情形二：夫妻雙方持股

• 即使夫妻各持50%股權，仍需遵守《公司法》利潤分配程序
• 北京市第三中級人民法院（2016）京03民再26號案確立裁判規則：未形成利潤分配決議前，公司利潤不可分割

三、法律破局三大路徑

路徑一：股權轉讓（協商一致）當夫妻就股權分割達成一致時：

1. 其他股東過半數同意轉讓
2. 其他股東明確放棄優先購買權
3. 完成工商變更登記福建省漳平市法院（2022）閩0881民初945號案正是依此原則確認非持股方股東資格。

路徑二：折價補償（協商不成）

• 對股權價值進行專業評估
• 由持股方向另一方支付補償款（通常為股權價值的50%）
• 最高人民法院（2018）最高法民申796號案強調：為保障公司人合性，應優先采用折價補償

路徑三：強制清算（極端情況）當雙方均不愿繼續經營時：

1. 對公司進行清算
2. 清償債務后分割剩余財產
3. 安徽省蕭縣法院（2021）皖1322民初7186號采用此方式，按原始投資額分割

四、特殊情形突破路徑

1. 法人人格否認

• 需同時滿足：
  • 股東濫用法人獨立地位（如隱匿財產、虛構交易）
  • 主觀上為逃避債務
  • 造成債權人利益嚴重受損
• 河南省高院（2016）豫民再125號案明確：僅財務混同不足以突破法人獨立性

2. 股權代持的逆向認定

• 若配偶名下股權實際由對方控制，可主張“股權代持關系”
• 關鍵證據：代持協議、出資來源憑證、實際經營參與記錄
• 上海某法院曾依據微信聊天記錄及分紅流向，認定丈夫代持的30%股權屬夫妻共同財產

五、風險防范指南

1. 建立資產隔離機制

• 章程設計：約定年度利潤分配機制，避免利潤長期滯留公司
• 財務規范：嚴格區分公司賬戶與家庭賬戶，保留資金往來憑證
• 書面協議：婚前/婚內協議明確股權歸屬及增值分配規則

2. 訴訟中的關鍵策略

• 收集公司歷年審計報告、銀行流水證明財產混同
• 發現離婚前突擊轉移資產時，立即主張賠償（《民法典》第1092條）
• 股權評估采用凈資產值、市盈率、未來收益折現等綜合方法
• 警惕“做低估值”行為，必要時申請司法審計

金佳律師團隊曾代理一起典型案件：丙與丁婚后設立B公司，丙持股60%。離婚時法院判決股權歸丙所有，但需按公司凈資產（評估值380萬）向丁支付40%折價款152萬。

企業家離婚案件中的公司盈余分配糾紛，核心在于平衡《公司法》與《民法典》的雙重要求。公司法人財產的獨立性是市場經濟的基石，夫妻股東更應嚴守財產邊界。當婚姻與商業交織時，提前規劃遠比事后補救更重要。

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高級資深婚姻專業金佳律師，執業近20年婚姻家事經驗，勝訴率高，擅長婚姻家庭房產、股權分割、非訴談判與社會矛盾化解。特點：理解力、同理心強，善于傾聽與溝通。

九三學社社員張江支社副主委，九三學社社法委委員，碩士研究生學歷，現為北京京都（上海）律師事務所專職律師，北京京都（上海）律師婚姻家事部門主任。2018年獲評上海市寶山區首屆優秀青年律師暨十佳業務骨干，浦東新區巾幗建功標兵，女律聯反家暴法宣傳員（長壽路街道、芷江西路街道、泥城鎮婦聯、奉賢婦聯），女律師聯誼會會員、提出的社情民意信息被前最高人民法院院長周強同志作重點批示采納。

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