導讀：奇怪的是，在一馬當先獲得上市輔導驗收后，上海底特卻并沒有如大部分擬上市企業一樣，恨不得立即向監管層正式報送相關的上市申請，時至今日，已馬上到半年時間過去了，上海底特卻遲遲沒有向北交所遞交上市申請的動靜。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

歲末年初之際，沉寂久矣的A股上市的大門迎來了一大批新的闖關者，尤其是北交所，在2024年最后的一個月內就共受理了30家企業的上市申請。

這些新的A股闖關者們，絕大多數是在2024年11月之后剛剛完成上市驗收，便迫不及待地正式拉開了其資本之旅。

但一家特殊的企業，卻從這波上市潮中“掉隊”了。

說其特殊，除了其是一家由A股上市企業分拆控股子公司于北交所上市外，其更是唯一一家在2024年中同時完成上市輔導備案和驗收的企業，也是2024年中上市輔導耗時最短的企業。

這家企業即為上海底特精密緊固件股份有限公司（下稱“上海底特”）。

在2017年就完成上交所主板上市的振江股份為上海底特的控股公司，截至2023年底，振江股份曾直接持有上海底特77.95%的股份。

作為早在2014年就開始在老三板市場掛牌的上海底特，其此次上市的計劃在2022年開始便有跡可循。

2022年5月，其突然從寂寂無聞的老三板躍進到了新三板創新層——眾所周知，于新三板創新層掛牌是北交所上市的必要條件。在此之前的2022年初，一位來自其控股股東的振江股份有關人員突降上海底特上位成為其董秘。

隨后又再經過了一年多時間的籌謀，2024年初，在與東吳證券簽署了上市輔導協議后，其上市輔導于2024年1月8日正式獲得上海證監局的備案，由此拉開了上市申報前最后的沖刺序幕。

幾乎在同一時間，振江股份也發布公告承認，其控股的子公司上海底特上市輔導正式獲得監管層的備案。

上海底特的上市輔導可謂一路順風順水。

2024年6月11日，僅僅經過了5個多月共計兩期輔導工作，上海底特就進入了上市輔導的驗收流程。

2024年7月31日，上海底特收到上海證監局出具的《關于對東吳證券股份有限公司輔導工作的驗收工作完成函》，這意味著上海底特在東吳證券的輔導下，其上市輔導已通過上海證監局的輔導驗收，距離正式提交上市申請僅一步之遙。

上海底特的上市輔導耗時有多短？

據叩叩財經統計，2024年中共有約有354家向監管層提交上市輔導的備案并獲得受理，截至2024年底，其中共有3家企業撤回了上市輔導備案選擇終止上市計劃，但僅有上海底特一家，順利在備案當年便完成上市輔導。

“監管層規定上市輔導的日期除了特殊情況外，不得少于三個月，在幾年前，半年內完成上市輔導的擬上市項目還較為常見，但近年內，隨著監管層對上市輔導規則的修訂和國內首發上市相關審核政策的收緊，企業的上市輔導期也被不斷拉長，目前在推進的最長的上市輔導期已經達到了八年之久。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

上海底特的上市輔導如此“神速”地就獲得了監管層的認可，可見其自身基本面應實力非凡。

似乎在2023年中，上海底特的經營業績也的確擔得起這份“特殊性”。

據上海底特披露的公開數據顯示，在2023年中期實現營業收入 3.96億元，同比增長 104.98%，扣非凈利潤為4207.82 萬元，同比增長達377.63%。

但奇怪的是，在一馬當先獲得上市輔導驗收后，上海底特卻并沒有如大部分擬上市企業一樣，恨不得立即向監管層正式報送相關的上市申請，時至今日，已馬上到半年時間過去了，上海底特卻遲遲沒有向北交所遞交上市申請的動靜。

2024年底，一邊是大批在上海底特后許久才完成上市輔導的企業如火如荼地向北交所遞交上市申請，一邊是上海底特的“按兵不動”，在此情況下，據叩叩財經獲悉，上海底特上市日漸不明朗之際，已有持股上海底特的外部投資機構開始了股權的拋售似的轉讓。

上海底特的上市為啥“起了個早”博得了先機，如今卻“趕了個晚”，儼然掉隊了？

從上海底特的經營狀況來看，其2024年似乎依然延續著其2023年的業績增長態勢。

據上海底特于2024年8月下旬披露的2024年中報業績顯示，在2024年的上半年其錄得營業收入1.87億，同比增長18.99%，扣非凈利潤為1951.9萬，同比增長達到了54.2%。

不過，雖然上海底特近一年多來經營層面算是可圈可點，但要完成上市，僅靠業績優秀是遠遠不夠的，近年來，圍繞在其身上的爭議卻屢屢不斷，尤其是其與大股東振江股份之間的“親密”關系，備受外界對其上市獨立性的質疑，尤其是其在過往幾年中屢屢出現的低級信息披露差錯背后，更讓人對其內控管理的有效性產生追問。

上海底特是否還有機會申報上市呢？

據相關規定顯示，上市輔導驗收函的有效期為12個月，留給上海底特的時間目前尚算寬裕。

“申報上市的安排因為一些事件耽擱了，其后，又出現了較大的人事變動，現在也無法預計什么時候能提交。”2025年初，一位接近于上海底特的知情人士告訴叩叩財經。

據上市知情人士透露，一個多月的2024年12月初，在上海底特任職已長達17年的“靈魂人物”兼公司的主心骨——公司總經理楊大泓突發意外不幸身亡，這不僅給上海底特帶來了巨大的震蕩，也讓其上市的部署變得越發不確定了。

1）一波未平一波又起的上市申報路

如果說總經理的突然亡故讓上海底特上市之路不得不暫時擱置，那么在此之前，其是有足夠的時間來向北交所提交上市申報的，畢竟早在2024年7月底其便完成了上市輔導。

或許正如上述知情人士所言，在此期間，上海底特到底因為一些事件耽擱了申報上市的最佳時間窗口呢？

據叩叩財經獲悉，這或與一年前上海底特進行的一次對核心員工的股權激勵有關。

在獲得上市輔導通過后，上海底特就開始了對一系列財務數據前期差錯的調整，一邊等待2024年半年報的出爐。

不知不覺，其一樁員工股權激勵已到了解禁的窗口期。

2023 年 9 月 25 日，上海底特召開了 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過了《上海底特精密緊固件股份有限公司 2023 年股權激勵計劃（草案）（修訂稿）》、《關于 2023 年股權激勵對象名單（修訂稿）》。

按照上述議案，包括上海底特董事、高管及核心員工在內共計 29 人獲得了股權激勵。按激勵計劃，除了上海底特董事長胡震的限制性股票的限售期為 36個月，其余人員的限制性股票的限售期均為24 個月。

2023年11月17日，上海底特正式公布了股權激勵的授予結果，并進行了股東持股情況變動的提示。

按照一年多前上述股權激勵計劃的規定，獲得股份的核心員工其持股的限售期即在2024年11月。

員工的股權激勵在企業擬上市期間到期，這也算較為常見的。

然而在股權激勵期間，有一位獲得股權的核心員工突然離職，按照相關協議，上海底特需回購該員工所持股份并予以回購注銷。

在上述股份未能完成注銷之前，上海底特的股權則處于不穩定的狀態，自然不適合提交上市申請，兼之在2024年7月之后，北交所的上市受理一度“審慎”幾乎暫停。

于是，上海底特便欲在完成股權的“整理”后，再擇機提交上市申請。

2024 年 11 月 19 日，上海底特召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議均通過了《關于回購注銷 2023 年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。

宣布上海底特曾經的核心員工何國平，因在股權激勵期間離職，其所受激勵的5萬股上海底特被公司以4.11 元/股的回購并注銷。

上述股權回購注銷后，導致上海底特注冊資本變更及股份總數發生變化，由此在2024年12月5日，上海底特還專門發布了修訂《公司章程》的公告。

本以為到此時，上海底特已經將上市申報前的障礙得以清除，誰曾想，更大的波折隨后便到。

2024年12月4日，上海底特突然發布公告稱，公司董事、總經理楊大泓先生近日因突發意外不幸逝世，并表示楊大泓先生在任職期間恪盡職守、勤勉盡職、認真履行了作為公司董事及總經理應盡的職責和義務，為公司的經營發展做出了重要貢獻。楊大泓先生持有公司股份 160,394 股，占公司股份總數的0.2883%。

正如上述所言，楊大泓作為上海底特的“掌舵者”在其間工作已長達17年之久。

據公開信息顯示，楊大泓出生于1968年生,在進入上海底特之前曾在蘇州新陽光機械有限公司任副總經理。

2007年11月，楊大泓即進入上海底特工作，最初出任其任董事兼副總經理，負責生產運營管理、市場、 銷售管理和工程管理。

2019年1月，在前任總經理因年歲問題辭職后，楊大泓上任上海底特的董事總經理一職。

可以說，上海底特此次的北交所上市，從掛牌新三板創新層到上市輔導，都是在楊大泓的主控下完成，眼見上市申報在即，其本人卻突發意外。

“公司總經理意外離世，對企業上市肯定會產生不小的影響，按照A股上市的要求，擬上市企業的董事、高級管理人員最近兩年內不能發生重大變化。”上述資深保薦代表人向叩叩財經表示。

何謂重大變化？

“除了人數比例的變化外，企業的核心高管最好不要出現離職或去世等問題。”上述資深保薦代表人補充道，“總經理的去世，對企業管理和經營都會產生不小的影響，雖然不至于讓企業完全不符合上市要求，但需要看企業在此之后很長一段時間的經營表現是否受到沖擊，來向監管層證明企業經營已經回穩”。

在楊大泓意外離世后，上海底特也緊急進行了人事調整。

2024年12月18日，原公司監事會主席呂東緊急上位成為了上海底特的總經理。

楊大泓在上海底特中原有的法定代表人位置也被如今上海底特的董秘——薛瑜婷取代。

與此同時，在短期內，上海底特再次啟動了修訂《公司章程》的決議，將董事會成員人數由原來的 8 名調整為 7 名。

2）爭議中的上海底特

“主心骨”的突然離世，不僅打亂了上海底特的人事安排，在影響到經營穩定的同時，自然也會直接影響到其上市計劃的推進。

“上海底特現在最重要的就是穩定好企業的經營局面，做好管理職能的交接，盡快向外界及監管層證明，新的領導上任后，上海底特的經營狀況能持續穩定地發展。”上述資深保薦代表人表示，“但這又談何容易呢？需要不短的時間來證明吧。”

上海底特上市前景的日漸迷茫，在楊大泓突然離世后進一步凸顯。

曾在上海底特中持股比例最高的外部投資機構突然開啟的股權拋售，似乎也反映了這些“內部人士”對上海底特上市前景的不看好。

據2025年1月3日，上海底特發布的《權益變動報告書》顯示，一家名為上海惠暢投資管理合伙企業（有限合伙）－嘉興惠暢五號投資合伙企業（有限合伙）（下稱“惠暢基金”）通過大宗交易將所持的108.58萬股轉讓給了上海底特大股東振江股份。

惠暢基金是在2023年上海底特開啟上市輔導之前進入后者股東名單的。彼時，惠暢基金曾以持股450萬，占比8.09%成為了上海底特的第三大股東。

在2024年中，經歷了一次轉讓后，至2024年底僅余了187.38萬股，但依然以3.37%的比例保住了上海底特的第三大股東之席。

2025年初，在上海底特原總經理突然變故離世后，惠暢基金通過上述的大宗交易要求振江股份回購后，目前僅余下了78.8萬股上海底特的股權，占比再度下滑至1.41%。

除了在上市申報的過程中，上述一波未平一波又起的“重大事件”，在過去幾年中，外界對上海底特的上市還有更多的爭議。

首當其沖的就是其與大股東振江股份之間關聯關系所帶來的“獨立性”問題。

這一隱患在2024年6月，東吳證券提交給監管層的上海底特上市輔導完結報告中就有透露。

東吳證券曾，在進行上市輔導過程中，輔導小組發現上海底特在報告期末存在 1 項正在生效的為其控股股東提供關聯擔保的情形。

2023年10月27日，上海底特為其大股東振江股份在北京銀行南京分行進行了一筆高達5000萬的債權擔保。

在東吳證券的介入下，這筆擔保提前終止，東吳證券指出“振江股份作為發行人的控股股東、實際控制人，應規范及減少與發行人之間產生的關聯交易事項”。

此外，上海底特還與振江股份之間存在諸多關聯交易。

2024年6月，股交中心還向上海底特發出了2023年年報問詢函，其中重點指出， 上海底特在2023年內與控股公司振江股份下屬公司發生諸多關聯交易,其中購買商品、接受勞務的關聯交易發生額為476.77萬元,同比增加 172.56%,，銷售商品、提供勞務的關聯交易發生額為1289.48 萬元，同比增加 27.86%。

監管層要求上海底特說明其向振江股份下屬公司采購電力工程、水電、燃氣、光伏電力的必要性，并要求結合市場價格或第三方可比價格情況量化分析采購價格是否公允，未來是否持續。

此外，監管層還進一步要求上海底特說明其經營業績與母公司振江股份經營業績的匹配性和可比性，并結合與振江股份主營業務協同分工合作情況，“說明在客戶開拓、訂單獲取等業務開展方面是否對母公司存在重大依賴，雙方是否存在共同客戶，如有請說明具體分工情況，公司保持業務獨立性具體措施及有效性”。

在回復中，上海底特承認與振江股份之間存在大量的采購交易，并且有12家客戶同時從上海底特和振江股份采購商品，但其堅稱與振江股份“不存在分工關系及相互依賴情形”，公司的客戶開拓和訂單獲取均獨立進行，不存在對振江股份的重大依賴。

在獨立性上，背后外界質疑的還有其2022年1月空降上海底特的董秘人選——薛瑜婷。

2022年初，一位名為薛瑜婷的1993年出生的女孩突然宣布出任上海底特的董秘，并在同年11月進入上海底特董事會。

就薛瑜婷本人的從業簡歷，外界紛紛質疑其難以擔當上海底特這家擬上市公司董秘一職的重任。

薛瑜婷正是來自于上海底特的大股東振江股份。

在入職上海底特成為高管之前，薛瑜婷僅僅是振江股份的證券事務專員。

果不其然，薛瑜婷上任之后，上海底特的重大信息披露屢現低級失誤鬧出笑話。

如在2022年年報中，也即是薛瑜婷上任當年的首份年度報告中，上海底特竟然在其主辦券商的名字處赫然寫上光大證券，而其真正的主辦券商為東吳證券。

2023年年報中，更低級的錯誤發生了。在年報內容中多處出現“錯誤!未找到引用源”的突兀奇怪文字。

在2024年4月19日發布的第一版2023年年報中，上述奇怪的突兀文字達到了15處之多。

兩個月后的2024年6月21日，上海底特才似乎發現上述失誤，遂進行了年報更正，稱“經事后審核，由于相關工作人員的疏忽部分內容需要修訂更正”。

但修訂更正后的2023年年報中，“錯誤!未找到引用源”的字樣依然多處存在，只是比更正前減少至十處。

來自大股東安排的董秘人選，在公司最重要的信息披露環節屢出失誤，不僅側面再度引發讓外界對上海底特獨立性的拷問，也牽出了對上海底特內控有效性的質疑——重要信息的披露是如何通過層層審查，還屢現笑話的？

此外，東吳證券在上市輔導完結報告中也承認，此前，上海底特股一直尚未設立董事會下屬審計委員會，直到2024年 4 月 18 日，才召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《設立董事會審計委員會并選舉審計委員會委員的議案》。

東吳券商還在好上述報告中指出了上海底特業務模式中存在的風險。上海底特曾通過讓供應商直接將外采產品發送至客戶指定地點來實現銷售，并采用總額法進行會計核算。然而，基于貿易業務的實質以及相關會計準則的規定，保薦券商認為上海底特在此類交易中的商品控制權具有瞬時性和過渡性特點，建議采用凈額法進行核算。最終，會計師同意了這一調整，上海底特也據此進行了相應的會計差錯更正。

（完）