有投資人勸deepseek融資，其實(shí)不用融資，也能免費(fèi)獲得25
%資金。

Deepseek的運(yùn)營(yíng)主體是杭州深度求索人工智能基礎(chǔ)技術(shù)研究有限公司，于2023年7月成立。

創(chuàng)始人梁文峰在成立深度求索之前先做了幻方量化基金，用基金公司賺的錢孵化出Deepseek，可是基金公司的錢怎么進(jìn)入AI公司呢？

1.深度求索的股權(quán)架構(gòu)

我是股權(quán)律師盧慶華，上一篇文章分析了深度求索的股權(quán)架構(gòu)。

深度求索的股東只有兩個(gè)，一個(gè)是梁文峰自己持股1%，另一個(gè)是持股平臺(tái)寧波程恩合伙持股99%。

而寧波程恩合伙上面有三個(gè)合伙人，梁文峰自己作為有限合伙人占50.1%；梁文峰與另三位聯(lián)合創(chuàng)始人共同成立寧波程普商務(wù)咨詢有限公司作為GP占0.1%，以隔離連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)；梁文峰又與三位聯(lián)合創(chuàng)始人工共同成立第二層寧波程信柔兆合伙作為持股平臺(tái)。

（1）團(tuán)結(jié)人心的設(shè)計(jì)

作為兩層合伙企業(yè)GP的寧波程普商務(wù)咨詢有限公司，其目的是用來控制持股平臺(tái)，同時(shí)避免連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

梁文峰的持股高達(dá)84.3%，本來自己就可以控制，但卻讓三位聯(lián)合創(chuàng)始人共同作為GP公司的股東。

這樣的設(shè)計(jì)會(huì)給決策增加程序和麻煩，但讓聯(lián)合創(chuàng)始人共同參與決策，可以增加團(tuán)隊(duì)的信任感。

梁文峰與部分團(tuán)隊(duì)成員從2015年就開始合作，成立公司時(shí)已合作8年有足夠的了解和信任，可以采用這樣的設(shè)計(jì)。

但多數(shù)公司不建議采用這樣的設(shè)計(jì)，因?yàn)槿绻麑?duì)合伙人不夠了解，萬一未來發(fā)生分歧就容易影響公司的發(fā)展。

（2）可以進(jìn)一步優(yōu)化持股架構(gòu)

梁文峰的持股高達(dá)84.3%，但個(gè)人直接持股只有1%，剩下83.3%股權(quán)都通過合伙企業(yè)持股，將可能導(dǎo)致多交稅。

很多企業(yè)用合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，主要目的是為了保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)，但會(huì)增加員工持股的稅負(fù)，員工因?yàn)闆]得選擇而被動(dòng)接受。

但作為創(chuàng)始人自己，完全可以做出更優(yōu)選擇。

2.深度求索股權(quán)架構(gòu)兩個(gè)疑問

（1）為何設(shè)兩層持股平臺(tái)？

穿透后深度求索的股東只有四個(gè)人，梁文峰與另三位聯(lián)合創(chuàng)始人，沒有其他外部人員。

只有四個(gè)人，為什么要設(shè)立兩層持股平臺(tái)？

按照幻方量化的設(shè)計(jì)思路，第一層持股平臺(tái)是用來對(duì)外投資的？就是先用賺到的錢再投資，剩下的才分給合伙人。

但采用這樣的架構(gòu)對(duì)外投資并不是最優(yōu)方案，將導(dǎo)致多繳稅。

（2）基金公司的資金如何導(dǎo)入AI公司？

在2023年5月接受暗涌訪談時(shí)，梁文鋒說幻方作為出資人之，但那時(shí)深度求索公司還沒成立。

2023年7月成立深度求索，幻方量化并不是深度求索的股東。

有文章說幻方量化是深度求索母公司，完全錯(cuò)誤。

在現(xiàn)在的股權(quán)架構(gòu)之下，基金賺的錢如何流入AI公司孵化出Deepseek這樣的產(chǎn)品？

3. 幻方量化的股權(quán)架構(gòu)

為了弄清楚背后的關(guān)系，我花了兩天時(shí)間研究幻方量化的股權(quán)架構(gòu)，比較復(fù)雜，我換了多種方式調(diào)整仍然無法避免路線交叉。

我在前面的文章介紹過，有公司因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)太復(fù)雜上市被否了。

4. 共有三家做基金的企業(yè)

根據(jù)幻方量化官網(wǎng)披露，共有三家做基金的企業(yè)。

一家是浙江九章資產(chǎn)管理有限公司，成立于 2015 年。

另一家是寧波幻方量化投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），成立于 2016 年。

香港還有一家High-Flyer Capital Management（Hong Kong）Limited，成立于 2019 年。

基金一，浙江九章資產(chǎn)管理有限公司，股東只有三個(gè)人。

梁文峰持股85%，徐進(jìn)持股7.5%，鄭達(dá)持股7.5%。

徐進(jìn)是基金經(jīng)理也是基金公司CEO，但他并不是深度求索公司背后的股東。

而同為九章資產(chǎn)股東的鄭達(dá)，則是深度求索背后的間接股東。

采用這樣的股權(quán)架構(gòu)，把從九章資產(chǎn)賺到的錢投入深度求索做AI，需要先交20%的個(gè)人所得稅。

基金二，寧波幻方量化投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），股權(quán)架構(gòu)比較復(fù)雜，和深度求索一樣也設(shè)計(jì)了多層合伙企業(yè)持股平臺(tái)。

（1）寧波幻方量化有兩個(gè)合伙人

一個(gè)是作為GP的寧波幻方投資管理有限公司占1%，另一個(gè)是作為L(zhǎng)P的寧波程采合伙占99%。

寧波程采合伙向下對(duì)外投資，向上向合伙人分配收益。

（2）寧波程采合伙上面有10家合伙人

其中梁文峰占50.1%，鄭達(dá)占11.8%；上海薈怡江宸占37.4%，其背后是梁文峰、徐進(jìn)、李歡、陳哲，其中陳哲也是基金經(jīng)理。

剩下有七家企業(yè)各只占0.1%，包括杭州深度求索和北京深度求索都在其中占0.1%。

穿透后計(jì)算，梁文峰在寧波幻方量化的占比為75%，另四位主要成員鄭達(dá)占11.8%，徐進(jìn)和李歡各占4.45%，陳哲占3%，其他約90人共占5%以內(nèi)。

如前面分析的，因?yàn)榛鸸镜钠髽I(yè)股東都不是AI公司的企業(yè)股東。

如果把從基金二賺到的錢分到個(gè)人再投到AI公司，需要先交20%的個(gè)人所得稅。

5. 幻方量化與deepseek的關(guān)系

基金公司是賺錢的，而AI公司目前還在花錢階段。

由于基金公司不是AI公司的股東，就無法直接把基金公司賺的錢轉(zhuǎn)入AI公司花。

但是，為何讓杭州深度求索和北京深度求索都成為寧波程采合伙的合伙人呢？

我曾猜想過，通過這樣的持股架構(gòu)+協(xié)議約定，可以采用不同比例分紅的方式，把基金賺的錢大比例的給AI公司。

但深度求索是公司，而寧波程采和幻方量化都是合伙企業(yè)。

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。但第1條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用該法。

所以，符合條件的公司到公司的分紅可以免稅，但從合伙企業(yè)到公司的分紅不能免稅。

就算假設(shè)采用不同比例分紅方式將基金賺的錢轉(zhuǎn)入AI公司，也要交25%企業(yè)所得稅，比個(gè)人所得稅20%還要多，并不劃算。

6. 股權(quán)架構(gòu)與融資

現(xiàn)在很多投資人勸deepseek融資，很多投資人想跪求份額。

但Deepseek缺錢嗎？2015年之前梁文峰已經(jīng)通過炒股成為億萬富翁了。

而2023年5月接受暗涌訪談時(shí)，梁文峰說有充足的研發(fā)預(yù)算，而且每年有幾個(gè)億的捐款預(yù)算，如果需要可以做些調(diào)整。

當(dāng)時(shí)問他是否融資時(shí)，他說在找不同的出資方談，但很多VC對(duì)做研究有顧慮，他們希望盡快做出產(chǎn)品商業(yè)化，而deepseek優(yōu)先做研究的思路很難從VC那里獲得融資。

投資人只會(huì)錦上添花，不會(huì)雪中送炭。當(dāng)時(shí)不愿意投資，現(xiàn)在想跪份額。

可如果拿了融資后，萬一以后deepseek遇到其他困難，是不是又被投資人逼著做什么？那樣還能做成梁文鋒理想的公司嗎？

而且，投資人的合同有很多苛刻條款，一不小心就踩坑了。

藍(lán)城兄弟上市前也是投資人追著給錢，可是這么有利他還簽了讓自己踩坑的條款，后來公司上市后創(chuàng)始人還是被迫出局了。

如果deepseek不融資，稍微調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，就能多出25%的錢。

假設(shè)將10億元投到AI公司，現(xiàn)在的持股架構(gòu)，需要先從基金公司向個(gè)人分紅交20%個(gè)人所稅，就是10/（1-20%）*20%=2.5億元，才能投到AI公司。

如果調(diào)整持股架構(gòu)，成立一家控股公司同時(shí)作為基金公司和AI公司的股東，從基金公司賺的錢用到AI公司就不用交稅。

調(diào)整一下股權(quán)架構(gòu)，就能多出2.5億元了。

農(nóng)夫山泉的鐘老板就是通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，已經(jīng)節(jié)稅50億元，用這些錢投資孵化了多家公司，還準(zhǔn)備捐400億建學(xué)校。

用專業(yè)設(shè)計(jì)能多出25%的錢，不比拿融資出讓股權(quán)還
被掐好嗎？

在《股權(quán)進(jìn)階》書里介紹了適合不同情況的四種股權(quán)架構(gòu)。

本文作者股權(quán)律師盧慶華，出版了兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》。

工作超過20年，曾幫百億營(yíng)收企業(yè)解決股權(quán)問題，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)+為其他企業(yè)解決控制權(quán)問題。