近期，不少客戶咨詢有關自然人持股與企業持股的孰優孰劣問題。對于企業家來說，選擇持股主體、設計股權架構是必須要考慮的問題之一。而對于自然人或企業持股的孰優孰劣，市面上可以搜索到的相關資訊可謂五花八門魚龍混雜。這次抽空整理，這次必須要為大家徹底說清這個問題！

一、常見持股主體

根據《民法典》與《市場登記主體管理條例》的規定，我們常見的持股主體主要包括如下五大類：

1、自然人

最常見、最直接的持股主體。需要提醒的是，無民事行為能力人與限制民事行為能力人的持股規則有所不同。例如一名6歲兒童，由于系無民事行為能力人，一般僅可通過繼承方式獲得股權，或者在其父母同意或追認的情況下，“投資”并持有股權。

2、公司

主要包括有限責任公司與股份有限公司。兩者的主要區別，在于有限責任公司的股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，而股份有限公司的股東以認購的股份為限對公司承擔責任，兩者的財產范圍不同。

3、合伙企業

主要包括普通合伙企業與有限合伙企業。兩者的主要區別，在于普通合伙企業的合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人以出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

4、專業服務機構

主要是指不具有法人資格的專業服務機構，其以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務，是特殊的普通合伙企業，主要包括律師事務所、會計師事務所等。

5、農村/城鎮合作社、村/居委會等

在法律上統稱為“特別法人”，常見有村經濟合作社、村股份經濟合作社、村民委員會、居民委員會等。這些主體都是法人，有資格設立投資公司，有資格簽訂合同、出庭應訴等。隨著我國進一步推進鄉村振興，越來越多的農村合作社開始設立公司，探索共同富裕的道路。

雖然常見的持股主體有很多種，但對于大多數企業家而言，可供選擇的持股主體主要為上述第1-3種，也就是自然人、公司、合伙企業。為了方便表述，本文所說的企業持股，指的是有限公司或合伙企業持股。

二、比較原則

從我們服務經驗來看，企業家對于持股主體的選擇，無外乎如何更安全、如何更經濟、如何更長遠三大需求。因此，我們為企業家整理了三大類九大問題，方便企業家比較與選擇。

三、安全性比較

每每與客戶討論股權架構時，不少企業家首先會關注稅務問題，經常提問如何才能更省錢，卻少有先談論安全問題。實際上，安全性應當擺到持股主體選擇的首位，如果安全性無法得到保證，那么省再多的錢也如空中樓閣。

安全性比較，主要分為股東資格、控制穩定、風險隔離三個方面。

1、股東資格——兩者沒有區別

自然人持股與企業持股的區別在于持股主體的不同。有限公司是法人，是由法律擬制而成的人格。而合伙企業雖不是法人，但能夠以自己名義從事投資活動。

因此，自然人持股與企業持股在股東資格上沒有任何區別，擁有同樣的股東權利，承擔同樣的股東義務，例如參加股東會、查閱財務會計資料、參與分紅、承擔出資義務等。

2、控制穩定——兩者沒有區別

但是，企業畢竟不是人，無法像自然人一樣直接產生意志進行行動。一般來說，企業需要委托某個人代為行使股東權利，例如授權代表或執行事務合伙人代為參與股東會、代為行使表決權、委派擔任高管等。

由此可見，如果企業內部出現矛盾甚至發生控制權糾紛時，可能導致該企業股東無法對外出具授權書，進而導致失去對目標公司的控制。在這個層面而言，相比于自然人股東，企業股東的控制權穩定性稍遜一籌，但可以通過合理的股權設計加以解決，因此兩者沒有太大區別。

3、風險隔離——企業持股優勢

由于自然人股東直接在工商登記上顯名，且作為公司的直接股東，很多情況下直接暴露在公司債權人面前，很有可能面臨公司債權人的追責。例如，債權人要求自然人股東加速出資到期，或主張刺破公司面紗要求自然人股東就公司債務承擔連帶責任。

如果自然人通過一家公司間接控制目標公司，那么由于自然人與目標公司之間還存在一個法人股東，目標公司的債權人很難直接追責到自然人，從而形成風險隔離的作用。

四、經濟性比較

持股主體的選擇，不可回避的一大問題就是經濟性的孰高孰低。小編整理了以下三類經濟性問題的對比分析，相關意見僅供參考。

經濟性比較，主要分為控制成本、稅收成本、稅務籌劃三個方面。

1、控制成本比較——企業持股優勢

根據《公司法》相關規定，相對控股一家公司需要持股過半數。假設一家公司A注冊資本為1000萬元，如果自然人股東想要實現相對控股，那么可以占股51%，即認繳510萬元注冊資本。

如果通過企業持股，我們發現自然人股東，可以通過控制公司B，進而達到控制公司A的目的。在此基礎上，自然人股東需要持有公司B的51%股權，也即自然人股東實際上僅需認繳510*51%=260.1萬元注冊資本金。

可以發現，通過企業持股進行控制，可以將控制成本由510萬降低至260.1萬，可以有效節約控制成本。

2、稅收成本——兩者各有優劣

股東從目標公司獲得收益，主要包括分紅、股權轉讓兩種方式。當出現這兩種變現時，就會涉及稅收成本。我們以分紅為例（股權轉讓同理）：

自然人所獲得的股權分紅，根據《個人所得稅法》相關規定，屬于“利息、股息、紅利所得”類目，應按20%稅率繳納個人所得稅。

另，根據《關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》相關規定，如果自然人取得上市公司的股份分紅的，如持股期限少于1個月，應當全額繳納個人所得稅；如果持股期限大于1個月但小于1年的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；如果持股期限超過1年的，分紅所得暫免征收個人所得稅。

公司所獲得的股權分紅，根據《企業所得稅法》相關規定，屬于“股息、紅利等權益性投資收益”類目，按25%稅率繳納企業所得稅，但是符合《企業所得稅法》規定的相關企業可以減免稅費，特別是符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，屬于免稅收入，無需繳納稅費。

合伙企業所獲得的股權分紅，合伙企業本身不繳所得稅，當合伙企業將這些分紅再分配給合伙人時，各合伙人再各自繳稅。值得一提的是，如果此時的合伙人系自然人的，應按“經營所得”類目適用5-35%的超額累進稅率，并非“利息、股息、紅利所得”類目的20%稅率。

總結一下，自然人股東獲取分紅時一般要繳納個人所得稅；公司股東獲取分紅時，由于屬于居民企業之間的股息紅利，一般來說不需要繳納企業所得稅；合伙企業股東獲得分紅時，本身不繳所得稅，當分紅再分配時由各合伙人各自繳稅。

3、稅務籌劃——企業持股優勢

由于自然人股東直接持有股權，因此沒有太大的稅務籌劃空間，而企業股東則能夠進行稅務籌劃。舉例來說：

（1）報表合并

如果我們將一家公司旗下的所有子公司進行財務并表，可以有效籌劃。

例如某自然人名下有三家公司A、B、C，其中A年末顯示虧損1000萬，B年末顯示盈利200萬，C年末顯示盈利300萬。如果按照個人繳稅規定，該自然人從B、C處獲取的分紅應當繳納個人所得稅。但如果把該自然人替換為一個有限公司，且A、B、C符合財務并表要求的，那么合并三家公司報表后，該優鮮公司整體顯示為虧損500萬，該公司無需繳納企業所得稅，達到節稅的目的。

（2）稅收洼地

自然人從公司獲得股權分紅的，應在公司所在地進行繳稅。如自然人通過企業間接持股的，某種程度上可以在企業所在地進行繳稅。也就是說，自然人可以將企業注冊在稅收洼地，以此進行稅務籌劃，達到節稅的目的。

五、長遠性比較

持股主體的選擇，還需討論的一大問題就是是否有利于公司的長遠發展。長遠性問題，主要分為股東隱名、股東調整、股權架構三個方面。

1、股權集中——企業持股優勢

有些企業家有一定的私人安排，或者是為了工商登記便利，并不希望自己的名字直接出現在公司的工商登記上。

除此之外，隨著目標公司的不斷壯大、不斷引入新的投資人，如果公司存在大量的直接持股股東，公司可能因為股東人數多、股權分散導致經營效率低下，此時企業持股相比于自然人持股就有著極大的優勢。

2、股權調整——企業持股優勢

根據《公司法》相關規定，如果一家有限責任公司股東想要轉讓股權退出公司的，那么對內轉讓無需經過其他股東同意，對外轉讓需要經過其他股東過半數人數同意。假設一家公司A有自股東甲、乙，股東甲對外轉讓公司股權，必須經過股東乙同意，否則無法轉讓。

而如果公司A有股東公司B、自股東乙，如果乙不同意甲對外轉讓股權的，公司B的股東甲可以通過對外出售公司B的股權，達到間接退出公司A的目的。

3、股權架構——企業持股優勢

企業持股除了能在股權集中、股權調整等方面具有優勢外，在股權架構方面相比于自然人持股也有很大優勢。例如，越來越多的公司正在開展股權激勵，達到吸引人才、留住人才的目的，而利用企業架設持股平臺，就能很好的管理激勵對象以推進股權激勵的實施。

另外，公司投資并購、集團公司架構、國企混合所有制改革、家族企業股權設計、夫妻婚姻與股權緩沖設計……企業持股能在股權架構方面發揮的優勢太多了！

六、選擇建議

我們從多個維度對比自然人持股or企業持股的優劣勢后，我們對客戶初步都建議如下：

1、初創期企業可以選擇自然人持股為主

創業前期，由于商業模式尚未不成熟，合伙人也尚不穩定，甚至公司能否存活下去也未可知，所以不宜把股權結構設計得過于復雜，應以提高決策效率為前提。

2、創業中期、上升期至成熟期，可以選擇企業持股為主

創業中期、上升期至成熟期，公司商業模式逐漸成熟，需要通過股權設計來達成個性化的需求，例如設計合伙人制度、投融資并購設計、股權激勵設計、家族企業設計等等，此時企業持股擁有無可比擬的優勢。

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