導讀：據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，科凱電子IPO之所以遭到深交所的現(xiàn)場督導，與監(jiān)管層發(fā)覺其申報材料中所述的研發(fā)費用存在著的“異常”有關。與同行業(yè)可比企業(yè)相較，科凱電子的研發(fā)投入不僅可謂捉襟見肘，更令人訝異的是，原本就不多的研發(fā)費用中，竟有近千萬數(shù)目來自于其實際控制人的薪酬計入。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導的威懾力繼續(xù)在A股IPO發(fā)行環(huán)節(jié)得以印證。

繼安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）因被監(jiān)管層現(xiàn)場檢查出帶病闖關IPO而遭到上交所給出的“1年內不接受其提交的發(fā)行上市申請文件”的紀律處分后（詳見叩叩財經(jīng)相關報道《過會一年有余終難入注冊關，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現(xiàn)場檢查揭多項“情節(jié)嚴重”內控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業(yè)”罰！》），日前，深交所也公布了對青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）予以自律監(jiān)管措施的處罰決定。

和安芯電子類似，申報創(chuàng)業(yè)板IPO的科凱電子在上市審核中遭遇到了來自監(jiān)管層的現(xiàn)場督導。

也正是深交所這一針對自身質量存有待榷之處的擬IPO項目導向型的督導，科凱電子一系列上市“硬傷”被曝光，從而不僅導致了科凱電子IPO的失利，其自身與相關中介機構也因此遭到了來自監(jiān)管層的追責。

公開信息顯示，科凱電子為一家主營業(yè)高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括電機驅 動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

2023年6月26日，在國內曾經(jīng)有“投行貴族”之稱的中金公司的保薦下，科凱電子順利地向深交所遞交了其創(chuàng)業(yè)板的上市申請并獲得受理。

雖然在IPO審核的過程中，表面上，科凱電子的此次上市之旅推進得也算順利，在2024年3月17日便已經(jīng)順利完成了來自深交所的兩輪審核問詢。

正待外界以為科凱電子即將順利獲得走上深交所上市委會議接受其是否滿足上市條件的“判定”時，意外卻在不到一個月之后發(fā)生了。

2024年4月15日，此刻正因相關上市申請文件中記錄的財務資料已過有效期，需要補充提交而被“中止”審核的科凱電子IPO，突然由“中止”變成了“終止”。

據(jù)彼時深交所公布的終止科凱電子IPO審核的相關信息顯示，科凱電子及其此次IPO的保薦機構分別主動向監(jiān)管層申請撤回了該次上市的申報材料，根據(jù)規(guī)定，深交所遂終止了其IPO的繼續(xù)推進。

雖然科凱電子目前營收規(guī)模并不算大，直到其IPO申報前夕的2022年，其年營收規(guī)模也不足3億，但在其驚人的高毛利率的加持下，科凱電子的業(yè)績表現(xiàn)堪稱優(yōu)異。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內，科凱電子的營業(yè)收入盡管分別只錄得1.47億、1.70億和2.72億，不過其對應的扣非凈利潤卻分別達到了8469.16萬、9711.5萬和1.55億元。

在向深交所提交的IPO申報材料中，科凱電子也坦承，在IPO報告期三年（2020年至2022年）中，其主營業(yè)務毛利率分別達到了85.69%、84.24%、83.60%。

“公司憑借自身深厚的行業(yè)經(jīng)驗積累與較強的技術優(yōu)勢，實現(xiàn)了較強的盈利能力，公司整體毛利率水平較高”，在招股說明書（申報稿）中，科凱電子自豪地表示。

在高盈利的加持下，縱然年營業(yè)收入規(guī)模難敵大部分同期同樣擬創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，但科凱電子該次IPO拋出的融資也是同樣驚人的。

據(jù)其公開披露的上市計劃顯示，科凱電子欲通過此次IPO發(fā)行不超過6001萬股新股以募集高達10億的資金投向“微電路模塊產(chǎn)能擴充及智能化提升建設”、“集成電路研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設”等四大項目并補充流動資金。

也即是說，科凱電子此次IPO的融資規(guī)模比其在IPO報告期內平均年度營收數(shù)額的5倍還多。

“通過本次募投項目，公司將進一步擴大現(xiàn)有產(chǎn)能，豐富產(chǎn)品 線，提升生產(chǎn)效率及研發(fā)能力，完善各地技術服務及營銷中心建設，引入更多高端人才，擴大公司知名度，提高公司抗風險能力，從而提高公司現(xiàn)有業(yè)務的整體競爭力”，在談及本次IPO募資的必要性時，科凱電子表示，“公司急需擴大高可靠微電路模塊產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)規(guī)模，以保障公司業(yè)務規(guī)模持續(xù)健康的增長”，“公司將持續(xù)在現(xiàn)有軍品業(yè)務方面增強競爭實力，同時積極開拓民品業(yè)務市場，形成新的業(yè)務增長點”。

科凱電子在申報IPO之初時，應該沒有想到，在高業(yè)績的加持下，本對上市美好的暢想，最終竟然倒在了一場來自深交所的現(xiàn)場督導之下。

對科凱電子及其相關中介機構下發(fā)的一系列自律監(jiān)管函，應是深交所自2025年農歷春節(jié)后公布的第一份指向IPO上市項目的處罰性文件。

無獨有偶。

與此前剛剛被上交所予以紀律處分的安芯電子幾乎一樣，科凱電子IPO被監(jiān)管層現(xiàn)場督導后查明的上市“硬傷”也集中在了研發(fā)相關內部控制的缺陷和收入確認的內控規(guī)范問題。

據(jù)深交所公布的針對科凱電子的“處罰”監(jiān)管函稱，經(jīng)過現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，“你公司研發(fā)投入內部控制制度未有效執(zhí)行，相關信息披露不準確”，“你公司收入確認、采購管理存在內部控制未有效執(zhí)行的情形。”

“無論是科創(chuàng)板還是創(chuàng)業(yè)板，研發(fā)費用歸集的準確性和研發(fā)人員的合規(guī)性認定，都是監(jiān)管層在對擬上市項目審核時的關注重點，這直接關系到企業(yè)是否滿足相關上市板塊定位的硬性指標。所以大部分企業(yè)，從開始上市輔導開始，就會著重調整企業(yè)的研發(fā)費用合規(guī)和內控的問題。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

“監(jiān)管層對IPO項目提起現(xiàn)場督導主要是有兩類，一類就是針對具體IPO項目的問題導向而啟動，另一類是針對特定的保薦人開展執(zhí)業(yè)質量現(xiàn)場督導。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財經(jīng)透露。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，科凱電子IPO之所以遭到深交所的現(xiàn)場督導，也與監(jiān)管層發(fā)覺其申報材料中所述的研發(fā)費用存在著的“異常”有關。

科凱電子IPO的帶病闖關，除其自身與包括其董事長在內的一干責任人等被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施外，此次為其上市保駕護航的中金公司及相關保薦代表人也責無旁貸，難逃懲處，也被同樣地處以書面警示。

值得一提的是，此次負責科凱電子IPO的保薦代表人之一，來自中金公司的王丹，在三個多月前，才剛剛因對青島信芯微電子科技股份有限公司（下稱“信芯微”）科創(chuàng)板IPO保薦過程中的違規(guī)行為，遭到上交所的自律監(jiān)管處罰。

1）實控人近千萬薪酬“亂”入研發(fā)費

正如上述所言，引發(fā)科凱電子IPO遭遇監(jiān)管層現(xiàn)場督導并由此導致其上市失敗的導火線，便是其“異常”的研發(fā)費用。

在科凱電子此次IPO的報告期中，其在研發(fā)上的投入相較起其強勁的盈利能力并不顯眼。

數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年中，科凱電子的研發(fā)費用分別為805.79萬、987.75萬和1245.01萬。

按照申報創(chuàng)業(yè)板上市所要求的“最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年投入金額不低于1000萬元”，科凱電子只能算是勉強“踩線”達標。

與同行業(yè)可比企業(yè)相較，科凱電子的研發(fā)投入也可謂捉襟見肘。

在2020年至2022年中，科凱電子在其招股書（申報稿）中列舉的六家同行業(yè)可比企業(yè)的研發(fā)費用率平均分別達到了10.48%、11.36%和13.63%，而科凱電子在同期的研發(fā)費用率分別僅有5.48%、5.79%和4.57%，幾乎不及同行們的一半，且已呈現(xiàn)與行業(yè)不同的明顯下滑趨勢。

科凱電子研發(fā)費用的“異常”不僅僅集中在與同行業(yè)企業(yè)的明顯差距上。

科凱電子承認，在IPO報告期的三年中，其研發(fā)費中大部分皆為職工薪酬，2020年至2022年中，研發(fā)費用中職工薪酬占比分別達到了75.14%、71.45%、64.14%。

更令人訝異的是，原本就不多的研發(fā)費用中，竟有近千萬數(shù)目皆來自于其實際控制人的薪酬計入。

科凱電子在一定程度上，也算是一家家族企業(yè)。

其實際控制人被認定為王建繪、王建綱、王新和王科等四人，該四名自然人通過直接及間接的方式控制著科凱電子本次IPO前 81.5118%的股份。其中王建繪與王建綱系兄弟關系，王建繪與王新系父女關系，王建綱與王科系父子關系。

王建綱為科凱電子董事長，其兄長王建繪則出任科凱電子副董事長兼總經(jīng)理，王新和其堂弟王科也皆擔任科凱電子副總經(jīng)理一職。

深交所在對科凱電子IPO問詢過程中發(fā)現(xiàn)，在2020年至2022年三年的IPO報告期中，王建繪、王建綱、王科等三人巨額的薪酬被計入了科凱電子的研發(fā)投入中，每年三人分別被計入研發(fā)費用的薪酬達到了 307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。僅這三人的薪酬，在三年內便為研發(fā)費用“增厚”近千萬元，也即是說，僅僅王建繪、王建綱、王科在此三年中的薪酬計入，就已經(jīng)占到了科凱電子同期研發(fā)費用的近1/3。

在科凱電子向深交所遞交的上市申報材料中，其共認定了六名核心技術人員，王建繪、王建綱、王科等三人也赫然在列。

但據(jù)王建繪和王科二人的簡歷顯示，王建繪的學歷僅為高中畢業(yè)，此前僅長期任職在青島車輛廠，而王科無除在科凱電子外無任何任職經(jīng)歷。

在深交所接連兩次在問詢函中對科凱電子研發(fā)投入的真實性進行追問后，科凱電子及其保薦代表人一再堅稱科凱電子“研發(fā)投入歸集相關內部控制健全并執(zhí)行有效，研發(fā)投入歸集準確完整”，于是，在此情形之下，深交所對科凱電子提起了問題導向型的現(xiàn)場督導。

果不其然，紙是始終難以包得住火。

據(jù)深交所日前公布的對科凱電子IPO現(xiàn)場督導的結果來看，其在研發(fā)投入內控的相關信息披露上，存在著三大不準確之處。

首先是研發(fā)工時填報基礎披露不準確。

在向深交所回復審核問詢時，科凱電子稱公司非專職研發(fā)人員以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。經(jīng)深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，王建繪、王建綱、王科實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時，而非基于考勤工時。

其次是研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準確。

科凱電子及其中介機構曾向深交所就三名實控人薪酬計入研發(fā)費用合規(guī)性時稱，IPO報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發(fā)薪酬。

但事實上，深交所發(fā)現(xiàn)王建繪、王建綱、王科的年終獎系根據(jù)營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻。

最后深交所還認定科凱電子的研發(fā)相關內部制度未有效執(zhí)行。

如在研發(fā)項目管理方面，科凱電子存在未按照內部制度要求填寫研發(fā)日志，部分年度研發(fā)投料記錄、形成產(chǎn)成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發(fā)領料的后續(xù)去向等情形。

在委托研發(fā)方面，科凱電子曾委托某公司開展研發(fā)活動，但未按照內部制度要求對委托研發(fā)項目的關鍵節(jié)點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發(fā)進度款項。

在重點現(xiàn)場督導了科凱電子研發(fā)費用歸集的“硬傷”外，深交所還查悉，科凱電子在收入確認、采購管理內部控制不規(guī)范，相關信息披露不準確。

在收入確認方面，一是科凱電子未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是科凱電子存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽 章不一致等不規(guī)范情形。

在采購管理方面，科凱電子不僅存在采購單據(jù)缺失的情形，其還存在同時向多家供應商采購 同一物料的情形，且向其中兩家供應商采購數(shù)量較大但采購價格卻遠高于其他供應商并無合理解釋。

在早前的審核問詢中，科凱電子也曾向深交所堅稱“公司內部控制體系較為健全并有 效執(zhí)行，并針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據(jù)規(guī)范管理”。

2）中金公司及資深保薦代表人再受罰

因在科凱電子上市保薦過程中“核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準確”等履職盡責問題，中金公司收獲了近一年來因IPO投行保薦項目的違規(guī)而帶來的第二份來自深交所的書面警示自律監(jiān)管函。

早在2024年8月23日，中金公司因在幺麻子食品股份有限公司IPO的保薦過程中，被深交所認為“未充分核查發(fā)行人關聯(lián)方情況”、“資金流水核查程序存在瑕疵”、“經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵”被認為上述行為違反了深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條的規(guī)定，即“保薦人應當從投資者利益出發(fā)，健全內部決策和責任機制，嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質量為導向，嚴格執(zhí)行內部控制制度，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，對發(fā)行上市申請文件進行審慎核查，確保財務數(shù)據(jù)符合真實的經(jīng)營情況，切實防范財務造假。”

負責此次科凱電子IPO的兩名來自中金公司的保薦代表人——王丹和賈義真，也被深交所采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。

深交所認為王、賈二人在保薦科凱電子IPO的過程中，除了“未充分核查發(fā)行人研發(fā)投入內部控制的有效性，發(fā)表的核查意見不準確”和“、未充分關注發(fā)行人收入確認、采購管理內部控制不規(guī)范，發(fā)表的核查意見不準確”外，其還“未充分核查發(fā)行人生產(chǎn)成本核算的規(guī)范性”。

原來，在科凱電子曾在招股說明書（申報稿）中稱，報告期各期，其直接人工、 制造費用占生產(chǎn)成本的比例為65%左右。在其后深交所的審核問詢環(huán)節(jié)，科凱電子回復顯示，報告期各期末，其在產(chǎn)品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。

經(jīng)過深交所所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，科凱電子未按照《企業(yè)會計準則》《企業(yè)產(chǎn)品成本核算制度（試行）》的要求核算生產(chǎn)成本，未將直接人工、 制造費用在完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品之間進行合理分配，生產(chǎn)成本核算不規(guī)范。

雖然科凱電子IPO僅是創(chuàng)業(yè)板上市項目，但此次中金公司還是派出了兩名資深保薦代表人護航其上市。無論是王丹和賈義真，皆是這家國內頂級投行的資深保薦代表人。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，王丹和賈義真都已有超過十年的保薦代表人從業(yè)經(jīng)歷，且在過去幾年中，二人皆已成功保駕護航過多家企業(yè)實現(xiàn)IPO或再融資。

賈義真之前曾在東北證券、中銀國際擔任保薦代表人，2016年底加盟中金公司后，在2020年之后短短五年時間其，其便成功保薦了澤璟生物、華峰測控、捷強動力、聯(lián)泓新材等七家公司實現(xiàn)IPO上市。其中僅2020年一年，在賈義真的保薦下，便完成了四家擬IPO企業(yè)的上市。

王丹的從業(yè)經(jīng)歷，雖沒有賈義真“戰(zhàn)果豐碩”，但也算頗有“水花”。

在十余年前就注冊成為保薦代表人的王丹，是在2018年7月從老東家中信證券跳槽至中金公司的。

在進入中金公司之前，王丹就以保薦代表人的身份成功將和仁科技、東軟載波和利群百貨等企業(yè)護送上市完成IPO。

不過自進入中金公司以來，王丹至今在IPO保薦業(yè)務上還無斬獲，其近年來擔任保薦代表人的三個擬IPO申報項目，最終都已經(jīng)以主動撤回材料而終止，當然這其中也包括本文的主角——科凱電子。

三個上市保薦項目的接踵失利，還給王丹帶來了兩次來自監(jiān)管層的自律監(jiān)管措施。

除了此次因保薦科凱電子IPO而被認定為在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)而被深交所處以書面警示外，在2024年11月25日，王丹還被上交所予以自律處罰措施。

據(jù)相關處罰信息顯示，王丹之所以在三個多月前遭受到上交所的處罰，源于其在對青島信芯微電子科技股份有限公司（下稱“信芯微”）IPO保薦過程中的違規(guī)。

公開信息顯示，信芯微是一家主營為顯示芯片及AIoT智能控制芯片的研發(fā)、設計和銷售的企業(yè)。

2023年6月12日，信芯微正式向上交所提交科創(chuàng)板上市申請并獲得受理，但一年之后的2024年6月14日，僅完成首輪問詢回復的信芯微就主動撤回了上市申請并終止IPO。

信芯微該次IPO的保薦代表人之一即為來自中金公司的王丹。

不過，目前上交所尚未公布信芯微IPO過程中，王丹等保薦代表人的違規(guī)細節(jié)。

（完）