法定代表人有什么責任？本文將通過廣東省高院終審的案例進行分析。

涉及12家空殼公司，12個法定代表人，4個被判刑，8個沒有責任，最高的被判無期徒刑。

判決書有5萬字，接近半本書厚度，我發給三個AI讓它做分析整理，但他們整理出來沒有一個是全對的，都有部分內容整理有誤。

而且現在網上有大量文章是AI生成的，那些胡編的文章又成為AI用來回答問題的依據，需要準確性的法律等內容是無法用AI的。

這篇文章是純人肉創作，我花了三天時間完成。

一、兩位老板初相識

在東莞的A老板，打算做化學品貿易生意，聽說珠海橫琴比較好辦危險化學品經營許可證，就找到珠海的乙財務公司辦理工商注冊手續。

很快成立了甲化學品公司，只有A和另一位共兩個股東。

在注冊甲公司的過程中，東莞的A老板認識了在珠海做財稅代理的乙公司老板B，而這也是他們走向深淵的開始。

二、遭遇挫折后鋌而走險

甲公司才成立幾個月，就遇到產品價格暴跌，公司面臨虧損。

A想到以前有客戶提過虛開增值稅專用發票的事，就問財稅公司老板B能不能做。

B說有關系就可做。

因為B曾經說過在珠海與好多部門有關系，A說給有關系的人30%股份，B沒有提出異議，A就認為B同意了。

2.1組建新團隊

A開始籌劃虛開增值稅專用發票的事，而甲公司的另一個股東選擇退出，不趟這一混水，他后來應該很慶幸這一決定吧。

D是東莞本地老板，有房子出租。A找到D借款，而D表示愿意投30萬入股。

A又找到做銷售的C，C同意投資15萬元入股。

最終商量的結果是：

A不出錢占股40%，B有關系不出錢占股30%；C做過銷售能找到客戶，出15萬占股18%；D出30萬占股12%。

你覺得他們這樣的股權分配合理嗎？

2.2 利益分配規則

ACD在東莞，B在珠海，公司注冊在珠海。

（1）東莞負責找人做掛名股東和法定代表人，負責銷售發票，購買進項發票用以抵扣，收款和分發，制作假合同和流水，A是東莞負責人。

（2）珠海負責注冊公司、工商、稅務、開發票，處理與有關部門的關系，B是珠海負責人。

（3）ABCD四人按照股份比例分配利潤，分紅比例是40:30:18:12。

（4）ACD三人駐東莞，除了分紅還拿工資。

A作為東莞負責人，還負責銷售發票和購買進項發票工作，工資2.8萬元/月。

C與A一起負責銷售發票，并負責東莞的日常管理，工資6000元/月。

D與A一起負責購買進項發票，工資4000元/月。

（5）D是珠海負責人，除了分紅還有多項收入。

按照開票金額0.5%拿提成+注冊12家公司收費30萬元+每月收取記賬報稅費用一年60萬，發生特殊情況被查等加收。

珠海的財務人員工資共60多萬從這里出。

2.3 改造成防火墻公司

短視頻上有很多偽專家教大家，千萬不要自己做法定代表人，讓司機或保姆做法定代表人。

B是財稅公司老板，B說為了安全起見，讓A換別人來做甲公司的法定代表人。

A聽從B的建議，把甲公司的股東換成EF兩人，并由E擔任法定代表人。

A老板還是挺誠實的，告訴EF擔任法定代表人有風險，但有提成，所以他們都同意了。

ABCD四位老板雖然按股份比例分紅，但他們既不是工商登記的股東，也不擔任法定代表人。

請你思考：這個案例最終有人被判無期徒刑，ABCD四位老板既不是股東，也不擔任法定代表人，他們要坐牢嗎？

三、初嘗甜頭后擴大規模

法定代表人變更完成后，開始對外開始虛開增值稅專用發票，發現獲利比較理想，就決定擴大規模。

五個月后，再設立11家空殼公司，一共12家公司，除了EF兩人以外，還另外找了10位掛名法定代表人。

也許是看到賺錢效應后，A還把他老婆的弟弟、老婆的叔叔、自己的堂妹等帶來一起做，還讓他們擔任法定代表人。

而D則把還未滿18歲的侄子帶來做文員，后來看到做業務的人一個月收入幾萬，他也開始做銷售。

短短一年時間，12家空殼公司虛開增值稅專用發票高達22.6億元，稅款4億元。

扣除工資、提成、珠海方面的費用后，一年共盈利1300萬元，給四位老板分紅900多萬元，賬上還留存400多萬元。

但剛分紅一個月后，就被公安機構一窩端了，你猜這些人都有誰會被減刑？

四、法院無情判決

1. A是東莞負責人，但不擔任何一家公司的股東或法定代表人

A拿40%分紅+工資，共獲得270萬元。

法院判決，A犯虛開增值稅專用發票罪，在共同犯罪中起主要作用，是主犯。歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。

判處無期徒刑，沒收個人全部財產，追繳違法所得270萬元。

A不擔任股東、也不擔任法定代表人，被判無期徒刑，你還相信找人做掛名法定代表人就可以逃避責任嗎？

恒大許老板不擔任任何一家公司法定代表人，已經被抓了。而且還把信任他的人坑了，比如蘇寧被坑200億元，現在已經ST了；好幾家公司都被坑快破產了，你敢與這樣的人合作嗎？

2. B是珠海負責人，組織多位財稅人員參與本項目，但自己不擔股東或法定代表人。

拿30%分紅+多種收入，共獲得590萬元。

法院判決，B犯虛開增值稅專用發票罪，在共同犯罪中起主要作用，是主犯。

判處無期徒刑，并處沒收個人全部財產，追繳違法所得590萬元。

A和B都上訴說，對方比自己起到更重要作用，都想減輕自己的責任。

B是財稅公司老板，教A等找人做掛名法定代表人，用幾家空殼公司互開發票逃避稅局的監管等。

B不是工商登記的股東，也不擔任法定代表人；還說他有關系，已經打通稅局等，但被判無期徒刑了。

你還敢相信這些專家的說法嗎？

判斷專業與否有兩個簡單的辦法：

（1）說自己有關系的，都不專業；靠專業立足的人，是不會搞關系的。

相信專業，就是相信最上面的人，因為法律代表的就是最高意志。

相信關系，就是相信小蝦米會違背最上面人的意志，來與你合謀。

（2）把法定代表人說成是“法人“的根本不懂法律。

公司才是“法人“，個人不可能是法人。

法定代表人，是“法人“的代表，簡稱法代或者法人代表可接受，但簡稱”法人“就是指鹿為馬了。

3. 兩位小股東被判10年以上

（1）C是東莞的日常管理人員，與A一起銷售賣發票，但不擔任何一家公司的股東或法定代表人。

投資15萬元拿18%的分紅+工資，共獲利110萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑12年，并處罰金50萬元，追繳違法所得110萬元。

（2）D與A一起找人買入發票用于抵扣進項，但不擔任何一家公司的股東或法定代表人。

投資30萬元拿12%的分紅+工資，共獲利78萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑10年，并處罰金50萬元。追繳違法所得78萬元。

東莞房東，出錢最多、分紅最少的人。

好好的房東不做，被拉入伙，最后被判10年。

CD兩位都是小股東，但C的刑期比D多兩年，與C負責東莞的日常管理有關？

4. 四位掛名法定代表人被判刑

（1）M是A老婆的叔叔，東莞一組主管，別人都叫他大M總，擔任一家公司的掛名法定代表人。

工資2萬元/月，掛名法定代表人提成0.06%，共獲得35萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，屬于從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑六年，并處罰金35萬元，追繳違法所得35萬元。

M上訴說，自己比下一位擔任掛名法定代表人的F量刑過重，請求對其從輕處罰，但沒被法院接受。

（2）F，擔任一家公司的掛名法定代表人，并做銷售拿提成

工資6000元，掛名法定代表人0.07%的提成，還有銷售提成，共獲利27萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年六個月，并處罰金30萬元，追繳違法所得27萬元。

M被判6年，M任小組主管，但不做銷售。F被判5.5年，F做銷售，但沒做主管。

F則上訴說，自己沒擔任主管，卻比二組主管和珠海財務的主管判刑重，請求減輕處理，但沒被法院接受。

（3）E，擔任一家公司掛名法定代表人，并做銷售拿提成

工資5000元，掛名法定代表人提名0.05%，銷售發票并拿提成，共獲得29萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年，并處罰金25萬元，追繳違法所得29萬元。

E與F都擔任掛名法定代表人，都做銷售拿提成，E比F賺錢多，但E卻比F少判刑半年，與兩人所起的作用不同有關？F還負責小組與珠海的對接。

（4）N是A老婆的弟弟，擔任一家公司掛名法定代表人，幫整理假合同和處理收發發票等快遞雜務，不做銷售

工資3700元，掛名法定代表人提成2-3萬元/月，共獲利19萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑四年六個月，并處罰金15萬元。追繳違法所得19萬元。

E是四位掛名法定代表人中被判刑最少的，因為E不是主管，也不做銷售，但拿掛名法定代表人的提成。

5. 東莞三位不擔任法定代表人的員工被判刑

（1）H是東莞二組主管，東莞內賬總會計，負責資金財務管理。

工資2萬元/月，沒有提成，共獲利14萬元。

法院判決，H犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年六個月，并處罰金30萬元，追繳違法所得14萬元。

H說自己不是主管，也不擔任法定代表人，沒有參與銷售發票，請求從輕處罰。

但老板說H就是二組主管，他自己也承認公司的錢都是由他統計保管。

H不擔任法定代表人，也不參與銷售，但因為他是主管，判刑比另兩位擔任法定代表人的重。

（2）G是A老板的堂妹，負責把客戶付款扣除開票費后返還對方，參與銷售拿提成

工資從2000元漲到8000元/月，共獲利7.5萬元。

法院判決，G犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。判處有期徒刑四年六個月，并處罰金15萬元，追繳違法所得7.5萬元。

G上訴說，她不擔任法定代表人，但判刑比擔任法定代表人的N還重；而且她也不是主管，但判刑比珠海財務主管還重，請求改判緩刑和減少罰金，但沒被法院接受。

實際上是，N擔任法定代表人、但不參與銷售，G不擔任法定代表人、但參與銷售，兩人的判刑是一樣的。

（3）I是D的侄子，負責偽造假合同和送貨單，把錢轉給私戶提現，參與銷售拿提成。

工資4200元/月，有銷售提成，共獲利4.6萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，部分犯罪時不滿18周歲，主動投案并如實供述所犯罪行，可以從輕處罰。判處有期徒刑三年六個月，并處罰金10萬元，追繳違法所得4.6萬元。

I上訴提出，比珠海主管判刑還重，請求改判緩刑，但沒得到法院支持。

為了4.6萬元被判3年半，所得全部被追繳，還被罰10萬元，開始參與時還沒滿18歲，這代價可真大呀。

6. 珠海財務七位員工被判刑

珠海的員工都是B招來的，主要負責工商、稅務、記賬、開發票、與東莞對接等工作，月工資2000-5000元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發票罪，從犯，歸案后如實供述犯罪事實，可以從輕處罰。

珠海的主管判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金5萬元。

其他6人判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金5萬元。

五、八位掛名法定代表人沒被判刑

5.1 法定代表人問題

一共12家空殼公司，12位法定代表人，只有前面說的4人被判刑，另有8位掛名法定代表人沒有被判刑。

被判刑的4位法定代表人，都參與了虛開發票的工作，而且按照金額拿提成。

沒有被判刑的8位法定代表人，每月拿一定費用，但不參與公司的工作。

所以，做不做法定代表人不是關鍵，是否參與干犯罪的事才是關鍵。

5.2 股東問題

12家空殼公司，共有20位掛名股東（有兩家公司股東相同），這些股東中有12人同時也擔任掛名法定代表人。

只有前面介紹的4位被判刑，另外16位掛名股東沒有被判刑，因為他們沒有參與虛開發票的工作。

開始說掛名股東年底有分紅，但才第二年年初就事發了，不知他們是否拿到分紅？

5.3 老板的反思

財務公司的老板，教人找員工掛名法定代表人，最終還是被判無期徒刑和沒收全部財產了。

終于意識到，找人做掛名法定代表人是無法逃避責任的。

事發后第二個月，他把自己拿來做投資（不是虛開發票）的公司，改回自己做法定代表人了。

法定代表人有無法替代的權利，我在《股權進階》書里介紹過法院判決的案例，大股東持股70%，通過防火墻公司、家族公司持股，還讓小股東擔任法定代表人，而且抽逃出資。

后來被小股東利用擔任法定代表人的機會，把大股東踢出局了，幾個億的公司就與大股東無緣了，打多年官司也要不回來。

六、刑法規定

刑法第205條，虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。

單位犯本條規定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑；虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。

虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。

第205條之一，虛開本法第二百零五條規定以外的其他發票，情節嚴重的，處二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節特別嚴重的，處二年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。

刑法解讀：

1. 虛開增值稅專用發票，賣票、買票、給自己虛開、介紹虛開都是犯罪。

2. 虛開其他發票也是犯罪，只是處罰比虛開增值稅專用發票輕而已。

3. 法律并沒規定要處罰法定代表人，法律規定要處罰的是兩類人：直接負責的主管人員和其他直接責任人員。

4. 虛開增值稅專用發票，最重一檔是10年以上或無期徒刑+罰金5-50萬或沒收財產。

兩位老板AB都是最重的一檔，無期徒刑+沒收全部財產。

為了賺300至600萬失去終身自由，如果提前知道這樣的結果，他們還會干嗎？

而他們敢這么放心大膽的干，是因為以為不做法定代表人就不用坐牢。

用一輩子的自由為代價去換取這一認知的改變，這代價有多大？

我在《公司控制權》和《股權進階》書里都介紹過法院判決的案例，找人做掛名法定代表人并不能逃避刑事責任。

看過書的人不用被判無期再后悔，就慶幸吧。

很多短視頻說，法人就是被繩之以法的人，教老板找司機、保姆、員工做掛名法定代表人，這樣的視頻點贊的人很多，而本案被判無期徒刑的B也是這么教人的。

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5. 虛開增值稅專用發票，中間一檔是三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。

14位員工都在這一檔，因為他們虛開的總金額高達23億元，稅款4億元，檔位很難下去了。

其中的6位財務人員工資只有三五千，罰金都超過他們的工資收入了。

所以找工作也要小心哦，攤上這樣的事，不僅一分錢沒賺到，還要賠上刑期。

本文作者股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題。

股權律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段，結合上市規則做股權設計，主要為科技企業提供股權設計服務，以及幫助企業解決控制權問題。