最近，醫療行業上市公司凱利泰（300326）在資本市場投下了一顆“重磅炸彈”。公司召開的第五屆董事會會議上，一系列反對票的出現，讓這家曾經風光無限的“骨科白馬”陷入輿論的風口浪尖，其背后隱藏的公司治理與投資問題也逐漸浮出水面。

在此次董事會會議中，審議《關于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》時，董事王沖和惠一微分別對袁征、蔡仲曦和金詩強的提名投出反對票。無獨有偶，在審議《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》時，董事王正民也投下反對票，而該議案最終通過，意味著凱利泰決定啟動股權回購程序，正式退出對上海利格泰的投資。這一系列反對票，不僅反映出董事會內部的分歧，更牽出了凱利泰與上海利格泰之間復雜的關聯交易和股權回購爭議。

時間回溯到2020年，這一年堪稱凱利泰的投資“大年”，但頻繁的并購和關聯交易并沒有給公司帶來好運，反而讓其深陷泥沼。2020年3月11日，凱利泰以6000萬元現金增資上海利格泰，增資后持有其11.22%的股權。當時，凱利泰董事長、總經理袁征在增資前后都是上海利格泰的第一大股東。值得注意的是，上海利格泰當時業績處于虧損狀態，交易前估值卻高達4.75億元，交易市凈率（PB）接近20倍。截至2019年12月31日，上海利格泰總資產僅4503萬元，凈資產2491萬元，2019年度營業收入662萬元，凈利潤為 -2666萬元。盡管王正民認為上海利格泰經營穩定、前景向好，過早退出可能損失潛在回報，但現實卻很殘酷，2024年上海利格泰大幅虧損。

除了上海利格泰，凱利泰在2020年還有多筆關聯投資，且標的資產盈利狀況不佳。2020年10月29日，凱利泰出資1400萬元增資上海賽立維生物科技有限公司，增資后持股3.5%。彼時，上海賽立維截至2020年5月31日，總資產1946萬元，凈資產1807萬元，2020年1 - 5月營業收入為零，凈利潤 -168萬元，收購估值卻達3.8億元。同年12月1日，凱利泰以2945萬元受讓上海脊光醫療科技有限公司16.67%的股權。上海脊光主營脊柱電阻抗測量探針，截至2020年6月30日，總資產1139萬元，凈資產1059萬元，尚未形成銷售收入，2020年上半年凈利潤 -273萬元，而此次交易PB高達23倍。在這些關聯交易中，凱利泰第二大股東、現任董事長袁征身影頻繁出現，這些關聯企業不僅與上市公司存在同業競爭之嫌，大量關聯交易的定價公允性也備受質疑。

頻繁的高溢價關聯收購虧損資產，給凱利泰帶來了沉重的負擔。從2019年起，凱利泰每年都計提大額商譽減值準備，2019 - 2021年合計約5.24億元，其中2020年計提寧波深策商譽減值準備3.66億元還受到深交所關注。這直接導致凱利泰2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈轉虧，虧損約1.27億元，營業收入和基本每股收益也大幅下降。

凱利泰的公司治理問題同樣不容忽視。作為一家沒有實際控制人的上市公司，目前由袁征為代表的管理層控制，管理層利益與股東利益并不完全一致。近年來，凱利泰存在多起違規關聯交易，涉及上海利格泰、上海脊光等多家企業。此次董事會上，具有“涌金系”背景的董事王沖對袁征的提名投下反對票，或許正是對公司一系列投資亂象的不滿。涌金投資早在2018年就成為凱利泰第一大股東，此次決定啟動對上海利格泰的股權回購程序，無疑是對公司一直以來高溢價關聯收購的反抗，也是對管理層的不信任。

曾經的“骨科白馬”凱利泰，如今深陷治理困境與投資迷局。如何化解內部矛盾，解決關聯交易亂象，修復受損的股東利益，成為擺在凱利泰面前亟待解決的難題。未來，凱利泰能否走出困境，重回正軌，資本市場正拭目以待。