文/梧桐小編

3月21日，上交所、深交所發布《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）（2025年修訂）》及《修訂說明》。為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號），完善以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價體系，督促保薦機構提高首次公開發行股票或存托憑證并上市保薦項目質量，以可投性為導向執業展業，上海證券交易所和深圳證券交易所（以下統稱滬深交易所）對《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）》進行了聯合修訂，現予以發布，自發布之日起施行。

滬深交易所自2023年7月聯合發布《評價辦法》以來，已完成2023年度、2024年度兩次試評價。評價結果總體上能夠較好反映各保薦機構執業質量，發揮了引導保薦機構轉變執業理念，提高申報質量的積極作用。2024年3月，中國證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件?！兑庖姟妨⒆銖脑搭^上提高上市公司質量，提出了進一步壓實中介機構“看門人”責任的系列政策舉措。為全面落實《意見》精神，確保政策措施有效銜接，滬深交易所結合試評價過程中積累的經驗，從優化指標體系、完善結果分類方式、強化結果運用等方面對《評價辦法》進行修改完善，提高評價體系的科學性和有效性。修訂后的《評價辦法》共6章30條，整體架構與修訂前保持一致，主要修訂內容如下。

一是增設“業績下滑調整”指標。新上市公司業績變臉市場影響惡劣，嚴重影響投資者權益。本次修訂在“成長能力”指標中增設“業績下滑調整”子指標。該子指標為扣分指標，上市公司營業收入或扣非歸母凈利潤同比下滑超過50%的，該公司當年上市公司質量部分得分扣5分。

二是調整部分指標賦值方式。第一，“現金分紅比例”指標原按分紅比例10%以上、0-10%以及0三檔賦值，本次修訂調整為按分紅比例在同行業可比公司中的排名賦值，提高指標得分區分度。第二，市值類指標（包括“總市值”“市凈率”“年化回報率”）原根據公司年初第一個交易日或年末最后一個交易日收盤股價進行計算。為減少股價短期波動影響，調整為根據公司年初或年末20個交易日股價收盤均價計算。

三是優化評價結果為A類的條件。鑒于評價年度保薦上市的公司數量較少不足以客觀衡量保薦機構整體執業情況，增加“評價結果為A類的保薦機構，原則上評價年度納入上市公司質量評價范圍的保薦上市項目數量不低于3家”的規定。

四是完善評價結果運用。為落實《意見》關于建立中介機構常態化滾動式現場監管機制等相關要求，做好政策銜接，刪除“保薦機構連續3次評價結果為A類的，原則上不開展非問題導向類現場督導”的規定。

第一章 總則

第一條 為適應全面注冊制改革需要，提升保薦機構執業水平，提高首次公開發行股票或存托憑證并上市保薦項目（以下簡稱首發保薦項目）質量，根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》等規定，制定本辦法。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱滬深交易所）對在境內從事主板、科創板及創業板首發保薦業務的保薦機構開展以上市公司質量為導向的執業質量評價適用本辦法。

本辦法未作規定的，適用中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和滬深交易所的其他規定。

第三條 本辦法所稱以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價，是指滬深交易所按照科學、合理、客觀的原則，基于上市公司質量和保薦業務質量等評價內容，形成對保薦機構首發保薦項目執業質量的綜合評價。

第四條 上市公司質量的評價范圍，為保薦機構T-5年當年保薦上市的公司（T為評價年度，下同）。保薦業務質量的評價范圍，為T年進入審核注冊環節的首發保薦項目。

評價期間為相應年度的1月1日至12月31日。

第五條 評價工作重點突出投資者投資決策需求，聚焦上市公司質量。

第六條 評價工作每年定期開展一次。

第七條 項目涉及聯合保薦的，上市公司質量得分及保薦業務質量得分，計入聯合保薦機構各自得分。

第八條 評價工作堅持公開、公平、公正的原則。參與評價的工作人員應當具備相應的專業素質、業務能力和監管經驗。

第二章 評價內容與指標

第九條 評價體系包括上市公司質量評價（權重占比70%）、保薦業務質量評價（權重占比30%）和評價得分調整（不設權重）三個部分。

評價體系構成及權重分布見附件1-1。

第十條 上市公司質量評價主要衡量公司的經營質量、市場表現及治理質量等情況。

公司經營質量包括盈利能力、成長能力、創新能力三部分。盈利能力下設扣非歸母凈利潤規模、經營活動凈現金流占營業收入比重、銷售凈利率、凈資產收益率四個指標；成長能力下設營業收入增速、扣非歸母凈利潤增速、業績下滑調整三個指標；創新能力下設研發支出占比、研發人員數量兩個指標。

市場表現包括投資者回報和市場估值兩部分。投資者回報下設現金分紅比例、年化回報率兩個指標；市場估值下設市凈率、總市值兩個指標。

公司治理質量包括信息披露和監管合規兩個部分，分別設置信息披露評級和行政監管處罰兩個指標。

第十一條 保薦業務質量基于申報文件質量、保薦機構工作質量、項目審核結果等維度，衡量保薦機構首發項目盡職調查、信息披露、問詢回復等執業質量情況，下設項目質量一個綜合性指標。

指標具體構成按照中國證券業協會發布的《證券公司投行業務質量評價辦法》中股票保薦業務執業質量評價的履職盡責相關指標執行。

第十二條 評價得分調整主要衡量保薦機構執業規模和執業風險，對評價得分作出調整。

評價得分調整包括規模調整、風險調整及降檔調整三部分。規模調整下設保薦項目數量一個指標；風險調整下設風險警示公司占比、強制退市公司占比兩個指標；降檔調整下設重大執業質量問題一個指標。

評價指標的具體內容見附件1-2。

第三章 評價方法與程序

第十三條 與上市公司質量相關的指標，以公司上市后五個完整會計年度的表現作為賦值基礎，并劃分為兩個時段。其中，前三個會計年度的表現占比80%，后兩個會計年度的表現占比20%。

指標賦值時，業績下滑調整指標按實際得分賦值，其他指標根據指標在所有同行業可比上市公司中的排序，按相對值賦值。計算得分時，將按相對值賦值的各指標按權重加總，并結合業績下滑扣分進行調整，得到單個上市公司單年質量得分。將單個上市公司前三年的質量得分均值與后兩年的質量得分均值按權重加總，得到單個上市公司最終質量得分。該保薦機構納入評價范圍的所有上市公司的最終質量得分均值，即為該保薦機構的上市公司質量得分。

在計算上市公司質量得分時，行業分類以中國上市公司協會公布的行業統計分類指引為基礎。

第十四條 與保薦業務質量相關的指標，按照中國證券業協會發布的《證券公司投行業務質量評價辦法》中股票保薦業務執業質量評價的履職盡責相關指標執行，以中國證監會和滬深交易所根據審核注冊工作對首發項目的質量評分為基礎。

第十五條 與評價得分調整有關的指標，如保薦項目數量、風險警示公司占比、強制退市公司占比，根據實際發生值進行賦值；重大執業質量問題指標根據保薦機構已保薦的公司是否涉及欺詐發行，或已保薦的公司上市三年內是否存在重大財務造假等重大違法行為進行賦值，并在保薦機構被立案年度的評價中對保薦機構進行扣分處理。

第十六條 保薦機構執業質量最終得分，為其保薦的上市公司質量得分、保薦業務質量得分及評價得分調整分值的總和。

各評價指標的賦值方式見附件1-2。

各評價指標的計算方式見附件1-3。

第十七條 指標因數據缺失等原因難以賦值時，其分值按相對權重向同一層級下其他指標分配。

科創板、創業板上市公司首發申報選擇的上市標準如不涉及營業收入或凈利潤指標，則與營業收入或凈利潤相關的指標分值，按相對權重向同一層級下其他指標分配。

同一事項在不同評價期間不重復計分。

第四章 評價結果與運用

第十八條 參與評價的保薦機構的保薦業務執業質量劃分為A類、B類、C類三個等級。執業質量得分排序前20%的為A類，后20%的為C類，其余為B類。

保薦機構在評價年度內沒有符合本辦法第四條規定的評價內容的，不參與評價，統一確定為N類。

評價結果為A類的保薦機構，原則上評價年度納入上市公司質量評價范圍的保薦上市項目數量不低于3家。

第十九條 評價年度保薦機構因重大執業質量問題被立案的，評價結果應當為C類。經有關部門認定，保薦機構及其工作人員存在發行上市領域行賄行為的，該保薦機構當年評價結果應當為C類。

第二十條 評價工作完成后，滬深交易所將及時向中國證監會報送評價結果，同時抄送中國證監會各派出機構，作為監管參考。

第二十一條 滬深交易所根據評價結果，在下一年度評價結果發布前，對處于交易所審核階段的相關首發保薦項目實施分類監管安排。

保薦機構評價結果為A類的，滬深交易所對其保薦的首發項目降低非問題導向類現場督導比例。

保薦機構評價結果為C類的，滬深交易所依照有關規定加大對其保薦的首發項目審核問詢力度，同時加大非問題導向類現場督導比例。連續三次評價結果為C類的，原則上全部開展現場督導或按規定開展現場檢查。

第二十二條 除本辦法第二十條、二十一條規定的用途外，保薦機構不得將評價結果用于廣告宣傳、營銷推廣等商業目的。

第五章 評價組織與實施

第二十三條 滬深交易所成立聯合工作組開展評價工作，按照本辦法的要求進行數據整理、統計計算及結果復核。

第二十四條 滬深交易所每年第三季度開展上一年度保薦機構執業質量評價工作。

第二十五條 滬深交易所每年第三季度末前通過交易所網站公布評價結果。

第二十六 條滬深交易所開展評價工作接受中國證監會指導與監督。

第二十七條 保薦機構對評價結果有異議的，可以自結果公布之日起10個工作日內，向滬深交易所提出書面申述。滬深交易所應在收到申述后10個工作日內予以答復。

第二十八條 滬深交易所可以基于投資者需求、保薦機構業務發展情況和監管工作要求，履行相應程序，對評價體系、評價指標和評價方法等予以調整。

第六章 附則

第二十九條 本辦法由滬深交易所解釋。

第三十條 本辦法自發布之日起施行。滬深交易所于2023年7月21日聯合發布的《以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價實施辦法（試行）》（上證發〔2023〕117號）同時廢止。