查漏補缺路漫漫

作者：張戈

編輯：陳晨

風品：李莉

來源：首財——首條財經研究院

2025年，北交所首家過會企業來了。

3月26日晚，北交所官網顯示，交大鐵發當日IPO上會獲得通過。掐指算來，2024年6月提交申請并獲受理，2025年2月完成第二輪問詢回復，直到此次順利過會，能在眾多排隊者中快速殺出、再進一步，可喜可賀。

但這不代表萬事大吉。在上市委會議現場，企業經營業績、生產設備、獨立性等問題仍遭到追問。能否妥善釋疑呢？

1

應收賬款連增

合同糾紛煩惱

第一大客戶也是第一大供應商

公開信息顯示，交大鐵發是一家專業從事軌道交通智能產品及裝備研發、生產、銷售并提供專業技術服務的高新技術企業，自成立以來一直專注軌道交通基礎設施安全領域，經過多年發展，已具備較強的技術研發、生產制造以及服務實力，致力通過創新技術保障軌道交通的運營安全并提升運營效率。

主要產品和服務包括軌道交通智能產品及裝備、軌道交通專業技術服務，涵蓋安全監測檢測類產品、鐵路信息化系統、新型材料、智能裝備、測繪服務以及運維服務等多方面，廣泛應用于高速鐵路、普速鐵路（含重載鐵路）、城市軌道交通等領域。

報告期內（2022年至2024年），交大鐵發營收2.35億元、2.73億元和3.35億元，凈利為3378.61萬元、4895.81萬元和5609.5萬元，呈現出良好的增長態勢。

只是，前五大客戶的過高占比存在隱憂。報告期內，銷售收入占營收比分別達到93.36%、87.96%和94.09%。其中，國鐵集團及其關聯方即是第一大客戶、又是第一大供應商。2021年至2023年銷售收入占比為60.98%、61.2%、47.85%。采購金額占比為15.85%、38%、30.84%。這種“銷售+采購”雙重依賴、“雙向綁定”，引發了市場對公司議價權是否失衡的質疑。

對此，招股書解釋稱，國鐵集團作為國內最大的鐵路運營商，擁有大量的關鍵設備和技術資源，因此，公司與其合作具有一定的必要性和合理性。

話雖如此，畢竟占比太高，拋開一旦合作終止產生的業績波動性，過度依賴對企業議價能力、市場話語權的削弱也不可不察，對此，北交所要求交大鐵發說明二者重合的原因、相關業務實質及商業合理性，說明國鐵集團是否為市場上唯一能夠提供相關關鍵設備的供應商，交大鐵發是否存在對國鐵集團的過度依賴。

交大鐵發回復稱，因為國鐵集團產業鏈廣泛，關聯公司眾多，按照合并口徑統計，使得公司第一大客戶及第一大供應商形成重合。第一大客戶及第一大供應商重合主要系公司地震預警系統產品導致，鐵路行業歷來是由國家進行高度管理和控制的，特別是國鐵集團長期負責鐵路的建設和運營，故國鐵集團成為公司第一大客戶主要系鐵路行業特殊性導致。國鐵集團是市場上唯一能夠提供某些相關設備的供應商。

行業分析師王婷妍表示，大客戶、大供應商集中需要結合行業屬性、市場環境，但過度集中畢竟不是好事，需警惕企業的市場話語權、業績穩健程度。

報告期各期末，交大鐵發的應收賬款分別為1.92億元、2.31億元和3.49億元，占資產總額比分別為48.43%、51.72%和54.84%，應收賬款周轉率分別為1.7、1.37、1.3。一升一降，除了現金流壓力，還需防范壞賬減值風險。

除了國鐵集團，中國中鐵股份有限公司及其關聯方（以下簡稱“中國中鐵”）也位列交大鐵發的前五大客戶名單中。據天眼查，交大鐵發與中國中鐵涉及多項合同糾紛。且問詢環節中，北交所也指出交大鐵發與部分中鐵下屬企業存在合同糾紛。2023年，中鐵系貢獻了公司16.44%的營收，若合作破裂將直接沖擊公司訂單池。北交所對此詢問“是否持續影響經營？”

應收賬款金額較大，主因為公司收入存在季節性特征，公司收入主要集中在第四季度，導致每年末應收賬款金額較大。交大鐵發表示，隨著公司業務規模的進一步擴大，應收賬款金額可能進一步增加，若下游客戶出現資信狀況惡化、現金流緊張等情形，將增加公司應收賬款無法按期收回的風險，進而對公司的經營發展產生不利影響。

在上市委會議現場，上市委也要求交大鐵發結合最新業績情況，說明安全監測檢測類產品、測繪服務、運維服務、鐵路信息化系統等業務是否存在業績大幅下滑情況及具體原因；詳細列示報告期各期四季度收入主要明細，說明是否存在驗收周期極短的項目，如有，詳細說明具體項目情況及原因；詳細列示報告期各期四季度，前十大項目相關合同簽訂、履約過程、收入確認具體時點，并進一步說明收入確認是否符合企業會計準則要求、是否存在跨期確認收入情形等。

可見，即便順利過會，監管層仍對交大鐵發的業績成色、穩健性、客戶合作持續度、真實性懷有審視態度。

2

獨立性、利益輸送質疑

據招股書，交大鐵發目前并無控股股東，實控人為董事長王鵬翔，其通過直接、間接持股以及一致行動協議，合計控制公司41.05%的表決權，對股東大會決議具有決定性影響。

值得關注的是，交大鐵發的第一大股東為成都西南交通大學科技發展集團有限公司（簡稱科技發展集團），持有交大鐵發22.93%股份。盡管持股比例較高，但公司并未將其認定為控股股東，西南交通大學也未被認定為實控人，這一情況引起了北交所關注。

問詢函中要求公司說明未將科技發展集團認定為控股股東、西交大認定為實際控制人的合理性、合規性；公司與科技發展集團及其他西南交通大學控制的企業是否存在相同或相似業務、是否存在競爭關系；是否存在通過實控人認定規避發行上市條件或相關監管要求的情形。

據深圳商報·讀創，交大鐵發與西南交通大學間的關系錯綜復雜。多名西南交通大學的員工曾在交大鐵發擔任技術顧問、副總工程師等核心職務，部分員工還參與公司的專利申請工作。此外，交大鐵發的多項核心技術也源自學校的科研成果。

對此，北交所要求公司說明這些研發成果是否屬于學校的職務發明，公司研發活動及業務開展是否對西南交通大學存在較大依賴，是否存在利益輸送的可能性，以及是否存在影響公司獨立性和經營穩定性的風險因素。

更引關注的是，實控人王鵬翔一直保留西南交通大學的事業編制，其人事關系仍在西南交通大學，且社保和公積金一直由西南交通大學代為繳納。

對此，北交所要求公司說明：上述人員在公司任職、投資及領薪的同時保留事業編制的合理性，是否符合《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》等相關法律法規的要求，是否符合西南交通大學的內部規定，是否存在被處罰等法律風險；說明實控人等主體通過西南交通大學代繳社保公積金所涉金額，相關代繳事項是否符合法律法規規定；以及相關人員保留事業編制對發行人人員、機構獨立性的影響等。

在此次上市委會議現場，獨立性也是問詢重點。北交所要求交大鐵發說明，公司被納入西南交大 " 保留管理 " 企業是否合規及具體政策條文依據，獲準使用 " 西南交大 " 字號是否對投資者判斷公司與西南交大關系存在誤導作用。說明西南交大 " 保留管理 " 企業的具體內容、方式及其對公司獨立性是否存在實質性潛在不利影響。

3

離崗創業期限與對賭協議

不算多苛求。王鵬翔的離崗創業期限，是根據西南交通大學批準設定，其第二期離崗創業期限將于2025年6月結束。按西南交通大學相關規定，該期限到期后無法再延期。而截至2025年6月，王鵬翔尚未達到法定退休年齡。

王鵬翔的“煩惱”不止于此。2018年8月至2022年7月期間，交大鐵發共進行三次外部融資。每次融資過程中，王鵬翔都與投資者簽訂對賭協議。協議明確約定，如果截至2024年12月31日，交大鐵發未能在上交所、深交所或北交所上市，或未能以投資者滿意的價格被并購，投資者將有權要求王鵬翔回購他們持有的全部或部分股份。

交大鐵發的投資者名單包括成都魯信菁蓉創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“成都魯信”）、成都技轉創業投資有限公司（以下簡稱“技轉創投”）、成都創新風險投資有限公司（以下簡稱“成都創投”）、成都技轉智石創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“技轉智石”）、成都成創智聯科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“成創智聯”）等。

提交IPO申請前，交大鐵發股權結構如下：科技發展集團持股22.93%，王鵬翔持股13.99%，揚順企管持股9.83%，成都景圣持股9.59%，益廣達企管持股7.64%，成都魯信持股7.44%，精鏵投資持股4.96%，匯津投資持股4.72%，技轉創投持股4.04%，董琨持股3.28%，院士基金持股2.57%，成都創投持股1.99%，趙靜持股1.9%，技轉智石持股1.48%，馮曉紅和羅杰各持股0.66%，許澤豪和蔣菁各持股0.64%，李偉峰持股0.41%，高山持股0.24%，成創智聯持股0.19%，技轉智融持股0.14%，弘交企管持股0.09%。

好在上述對賭協議在IPO申請獲受理之日起已終止，但如果最終公司未能成功上市，那么相關股東的特殊權利條款及違約責任條款將自動恢復執行，且具有追溯力，相關期間也會自動順延。

換言之，此番IPO交大鐵發、王鵬翔也是背水一戰，成敗對兩者有著極重要影響。

4

產學研融合、查漏補缺在路上

當然，作為國家級專精特新“小巨人”企業、四川省企業技術中心，交大鐵發也有實力積蓄的一面。

如與西南交通大學聯合共建“國家鐵路局運營安全保障鐵路行業工程研究中心”，與香港理工大學聯合共建“軌道交通安全監測技術創新中心”等創新基地平臺，通過產學研合作，不斷推動軌道交通領域的技術進步。

實際應用方面，交大鐵發產品多次服務于國家重大鐵路建設項目。例如，公司的地震預警系統應用于京張高鐵建設，為2022年冬奧會順利開展提供重要保障；參與精測網測量及沉降變形觀測評估項目，不僅開啟高鐵測繪服務業務，還成功應用于“一帶一路”項目印尼雅萬高鐵；此外，智能建造信息化系統在川藏鐵路的成功應用，加快了鐵路建設進度。

2024上半年正式驗收上線的快速鋼軌打磨車，打破了國外技術壟斷，填補國內相關領域的空白。目前，交大鐵發擁有35項專利及25項軟件著作權。

這些成就，充分體現了在技術創新、產品創新、模式創新以及轉型升級方面，交大鐵發擁有先發優勢，產學研融合結出的碩果也是其IPO過會的底氣所在。

從募資看，交大鐵發擬募1.68億元，主要用于新津區交大鐵發軌道交通智能產品及裝備生產新建項目、新津區交大鐵發研發中心建設項目、營銷及售后服務網絡建設項目以及補充流動資金。

繼續夯實優勢、做大做強之心肉眼可見。不過需注意的是，據新浪財經，交大鐵發將成都新津區自有廠房對外出租，年租金收入僅120萬元。

對于“租出廠房再募資擴產”的質疑，交大鐵發回復稱“現有廠房布局無法滿足新產線需求”，但未披露具體技術限制細節。

一番梳理可見，即便順利上會，交大鐵發仍背負不少質疑點。即便上市成功，隨著市場競爭加劇、技術迭代加快，想要行穩致遠、搏個好估值，仍考驗企業的核心技術實力、發展獨立性、健康治理結構、穩健的供銷體系等。

過會只是一個開始，交大鐵發的查漏補缺路漫漫。

本文為首財原創