近日，深交所發布了《關于對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真的監管函》（以下簡稱《對中金監管函》）。

《對中金監管函》顯示，中國國際金融股份有限公司（簡稱中金公司）為青島科凱電子研究所股份有限公司（簡稱青島科凱）保薦人，王丹、賈義真為項目保薦代表人。

深交所查出青島科凱IPO項目存在研發投入虛增（實控人薪酬違規計入）、收入確認與采購內控缺陷、生產成本核算違規等問題。保薦機構中金公司及審計機構信永中和因核查程序缺失、未發現企業內控失效及信披不實，與發行人青島科凱及高管一同被深交所書面警示。

此外，中金公司2021-2024年營收、凈利及投行業務收入持續下滑，執業質量評級降至B類。此外，中金公司2024年來因保薦思爾芯財務造假、青島科凱違規連遭監管處罰。

01 核查程序不到位，內部控制執行失效

根據《對中金監管函》顯示，監管發現中金公司在該項目的執業過程中，存在三大違規行為。具體來看，其一，中金公司未充分核查青島科凱研發投入內部控制的有效性，發表的核查意見不準確；其二，中金公司未充分關注青島科凱收入確認、采購管理內部控制不規范，發表的核查意見不準確；其三，中金公司未充分核查青島科凱生產成本核算的規范性。

在研發投入內部控制有效性方面，招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，青島科凱研發投入為 805.79 萬元、987.75 萬元、1245.01 萬元。青島科凱實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為 307.32 萬元、329.27 萬元、283.06萬元。深交所在審核中重點關注了青島科凱研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。中金公司在《保薦工作報告》及審核問詢回復中發表核查意見稱，青島科凱研發投入歸集相關內部控制健全并執行有效，研發投入歸集準確完整。

然而深交所督導發現，青島科凱研發投入內部控制未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，青島科凱非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基于考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，青島科凱存在未按照內部制度要求填寫研發日志，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的后續去向等情形。委托研發方面，青島科凱委托某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委托研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。中金公司未關注到青島科凱前述研發工時、研發薪酬等相關信息披露不準確以及研發相關內部控制未有效執行的異常情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

在收入確認方面，中金公司在審核問詢回復中發表意見稱，青島科凱內部控制體系較為健全并有效執行，并針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規范管理。深交所現場督導發現，青島科凱收入確認、采購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是青島科凱未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是青島科凱存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規范情形。采購管理方面，一是青島科凱存在采購單據缺失情形；二是青島科凱存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。中金公司未關注到前述青島科凱收入確認、采購管理內部控制未有效執行的情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

在生產成本方面，招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，青島科凱直接人工、制造費用占生產成本的比例為 65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，青島科凱在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。 深交所現場督導發現，青島科凱未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、制造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規范。中金公司未充分關注前述青島科凱生產成本核算的不規范情形，執行的核查程序不到位。

基于上述違規行為，深交所對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真采取書面警示的自律監管措施。 深交所要求中金公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向深交所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。中金公司、王丹、賈義真在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和深交所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

不僅僅是保薦機構中金公司因青島科凱被處罰，會計所和發行人青島科凱也難逃處罰。根據《關于對信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、畢強、唐守東的監管函》顯示，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、畢強、唐守東也因為和中金公司同樣的違規行為，被深交所采取書面警示的自律監管措施。

根據《關于對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍的監管函》，2023 年 6 月 26 日，深交所受理了青島科凱首次公開發行股票并在創業板上市的申請。深交所發現青島科凱在發行上市申請過程中，存在兩大違規行為，其一是研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確，其二是收入確認、采購管理內部控制不規范，相關信息披露不準確。

深交所認為，青島科凱作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，青島科凱董事長王建繪、總經理王建綱、財務總監張春妍，未履行誠實守信義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，對青島科凱的違規行為負有重要責任。深交所上市審核中心決定對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍采取書面警示的自律監管措施。

02 投行業務收入承壓，屢收罰單

根據中金公司年報顯示，2021年至2023年和2024年，中金公司營業收入分別為301.31億元、260.87億元、229.9億元和213.3億元，同比變動-13.42%、-11.87%和-7.21%。其中投行業務收入別為70.36億元、70.06億元、37.02億元和30.95億元，同比變動-0.43%、-47.16%和-16.41%；歸母凈利潤分別為105.8億元、88.55億元、69.52億元和66.29億元，同比變動65.44%、-16.27%和-4.65% 。

此外，在2023至2024年期間，中金公司在各項投行業務的執業質量評價上經歷了變化。具體來說，公司投行業務的執業質量評級由2023年的A類下降至2024年的B類，但債券業務和財務顧問業務仍保持了A類評級。

根據Wind數據顯示，截至2025年1月2日，在股權承銷方面，中金公司2024年全年共完成25個承銷項目，總承銷金額為335.02億元，位列市場第二，僅次于中信證券。在債券承銷方面，雖然公開數據未詳細披露具體項目數量，但中金公司債券承銷金額達1.21萬億元，排名市場第四。

據《摩斯IPO》不完全統計，從2024年起至2025年3月27日，由中金公司保薦并終止的IPO項目共計30家。而目前由中金公司保薦并仍在滬深兩地交易所上市排隊的IPO企業有10家，其中，過會1家，提交注冊2家，已受理2家，已問詢5家。在滬深兩大交易所，由中金公司保薦并成功注冊的IPO企業共3家。

此外，中金公司近年多次調整高管。原CEO黃朝暉（2019年12月任職）因年齡原因退休，由時任首席財務官吳波代行CEO職責，吳波曾長期負責中金公司投行、財富管理等業務，2023年11月10日，吳波被聘任為中金公司總裁，并擬任副董事長；2024年4月吳波調任股東方中投公司從事海外投資工作不再擔任中金公司總裁及首席財務官職務，由董事長陳亮代行總裁職責。2022年7月，原投行部負責人王晟，調任銀河證券總裁，王曙光2022年7月接任，全面負責投行業務，包括IPO、并購重組等直到2025年3月。

不僅是投行業務收入出現下滑，中金公司去年來投行業務也接連收到罰單。據《摩斯IPO》不完全統計，2024年以來，中金公司及其相關公司在保薦業務上已經共計收到了2張罰單。

2024年10月25日，上海思爾芯技術股份有限公司（簡稱“思爾芯”）在科創板IPO過程中，發生了財務造假行為。思爾芯虛增了2020年營業收入1537萬元和利潤總額1246萬元。中國證監會認為，中金公司作為該公司IPO的保薦機構，未盡到應有的勤勉盡責責任。中金公司未審慎核查思爾芯的硬件設備生產情況和軟件銷售情況，且客戶走訪程序執行不到位，導致其出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。對此，證監會責令中金公司改正并給予警告，同時沒收其保薦業務收入200萬元，罰款600萬元。兩名保薦代表人趙善軍和陳立人也分別受到警告，并被罰款150萬元。

2025年3月14日，中金公司又因為保薦的青島科凱IPO項目再一次被交易所處罰。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）